聯軍再接再厲，攻克了楚國軍事重鎮大梁（今開封附近）和襄陵（今河南雎縣），重創了楚軍精銳部隊。昔日威風八麵的楚軍被打得無還手之力，這在吳國進攻楚國之後，還是第一次。聯軍繼續向楚國腹部地帶挺進，楚國國都危在旦夕，舉國震驚。
楚悼王慌了，隻好派使者向聯軍求和，但被聯軍拒絕了。聯軍的目的是來滅亡楚國的，任何求情都不能打動他們。楚悼王無計可施。這時，他想到了秦國。當年吳國伍子胥率軍攻打楚國，逼得楚昭王狼狽逃竄。最後，是楚國大夫申包胥曆盡險阻，到達秦國，在宮廷外哭了七天七夜，這才說服秦哀公派兵拯救楚國。現在，也隻好把秦國當作最後的救命稻草了。
楚悼王做了兩手準備，一麵派人攜帶錢財去秦國，賄賂秦惠公，讓他出兵攻擊聯軍後背；一麵派人去齊國，試圖說服這個傳統大國幫助自己解除危難。
幸運的是，這兩手準備都奏效了。秦惠公樂嗬嗬地收下賄賂，派兵攻打三國中實力最弱的韓國，攻取宜陽（今河南宜陽西）六座城池。聯軍被迫放鬆了對楚國的緊逼。不久，齊國相國田和也率軍攻占了魏國襄陵（今山西襄汾縣），減輕了聯軍對楚國的壓力。
形式越來越不利，魏武侯隻好命令聯軍撤出楚國。
魏武侯非常惱火秦國的背後插刀，在聯軍撤出楚國之後，他命令吳起調轉矛頭，重點攻擊秦國。這一邊，秦惠公也打算跟魏軍決一死戰，於是傾全國之力，聚集五十萬士兵，進攻東進路上的魏國重鎮陰晉（今陝西華陰東）。這一場決戰對於雙方來說都非常重要，因此，魏武侯親自出征，以鼓舞士氣。
當時吳起手下隻有五萬左右的士兵，敵眾我寡，實力懸殊。為了鼓勵士兵全力殺敵，魏武侯與吳起犒勞全軍，在宴會上，立一等功的戰士坐在前排，使用金、銀、銅等貴重餐具，享用豬肉、牛肉和羊肉；立二等功者坐在中間，餐具和肉食種類相應減少；沒有功勞者坐在最後，不使用貴重餐具。這種按照軍功，而不是按照職位和爵位排座次的方法，極大地激起了士兵們殺敵立功的動力。因此，當秦國重兵到達陰晉城外時，魏軍有數萬士兵主動穿好盔甲，背好幹糧，申請迎戰敵人。
戰前一天，吳起發布動員令，兄弟們，國家危在旦夕，大家要跟我一起同心協力，奮勇殺敵，“若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無功。”三軍戰士都舉起手中的武器，刀啊劍的，呼應吳起的口號，一時群情振奮，同仇敵愾。
第二天，決戰一開始，魏軍就主動向秦軍發起攻擊。雖然在數量上魏軍占據絕對劣勢，但他們個個以一當十，反複衝殺，將五十萬秦軍打得落荒而逃。
這是曆史上又一個以少勝多的著名戰例。請讓我們記住這場戰爭的主角——吳起。
俗話說，“分久必合，合久必分”。在魏、韓、趙三國結盟的過程裏始終存在不和諧的音調。最重要的原因就是，魏國太強勢了，幾乎每次都占主動地位，攻城略地的時候也分去了最大的一份，這讓趙國和韓國非常不滿。
在三國之中，趙國僅次於魏國。可按照他們簽訂的協議，趙國被排除於中原之外，隻能眼睜睜地看著魏國在中原沃土上吃香的喝辣的。憑什麼呢？他們越想氣越不順，特別是在趙敬侯上台之後，趙國經濟軍事實力有了長足進步，決定也要到中原分一杯羹。於是，在公元前383年，趙國國君趙敬侯出兵攻打魏國的屬國衛國。衛慎公抵擋不了，向魏武侯求助。魏武侯一看，火了，居然欺負到俺頭上來了，於是就派兵進行支援，在衛國的兔台（今河南清豐西南）大敗趙軍。
這標誌著，三國的第一次結盟土崩瓦解。兄弟仨你走你的陽關道，我過我的獨木橋，分家過日子了。
再結盟
與父親魏文侯相比，魏武侯也是一個誌向遠大的領導，辦事雷厲風行，頗有魅力。唯一的區別是，他沒有魏文侯謙虛待人、“不拘一格用人才”的氣魄。所以，雖有軍事天才吳起在手，也不好好珍惜，導致他最後離開魏國，去了老對頭楚國。這一去，在很大程度上改變了兩國之間的力量對比。
公元前381年，對於魏武侯來說，絕對是生平最艱難的一年。