周昭王溺死漢江，穆王繼位以後王室就開始逐漸衰微了。周懿王在位僅僅一年多，其弟辟方就謀了王位，稱孝王。孝王二十一年臥病在床，懿王的次子燮避難於諸侯，得知孝王染病，由諸侯外公相助返回京都，奪取王位，稱夷王。這次宮廷政變，應當說帶著血腥味，政治加經濟危機更加削弱了天朝的權威。許多占據天時地利的諸侯，借機發展自己，逐步形成勢力。從周初開國，東方諸夷始終是天朝心腹大患，不斷騷擾邊境，征戰不已。汝東的徐、淮，素被周人鄙視，稱之“徐夷”“淮夷”，卻又被周王朝視著“錢庫糧倉”，極度搜刮。穆王時多次對外戰爭，府庫空虛。從共王到孝王，賦稅年年增加，惹得天怒民怨。徐、淮二侯，雖受天子之封，卻一直不願屈從天朝，於是聯合東方九夷，與天朝分庭抗禮。先興兵伐魯，迫使魯公屈從降服，後興兵伐周，越過汝水，直逼陳、蔡。夷王害怕，一麵承認徐、淮侯做東方霸主，一麵派人向楚求救。這時熊渠已經繼承楚子之位，大敗庸人，正欲伺機東出。
熊渠向夷王獻計：“請用齊魯之兵，抄其後背，攻其巢穴，逼其回救。天子敕命諸侯正麵迎敵，不使進逼周境。敝國從南側擊，定可大敗九夷！”
夷王並非有謀略的人，聽後反覺絕妙之策。一麵敕命齊、魯，乘機襲擊徐淮之後，一麵召集晉、衛、鄭、宋等國諸侯，自率朝廷之師正麵迎敵。不料九夷之眾，作戰英勇，擅長搏殺，連破數國諸侯，夷王無力抵敵，節節敗退，看看逼近京師，諸侯一片驚慌，天子束手無策，恰恰齊魯兵乘其空虛，攻其後方，直抵淮水。徐、淮二侯得知後背遭襲，慌忙宣布退兵。九夷之眾不知何因，頓時亂了陣腳。各國諸侯乘勢反擊，徐、淮兩路諸侯也無心戀戰，倉皇後撤。
熊渠從南路進兵，原意就是要撿個便宜，乘勢揚威，恰在汝水遇回撤的徐、淮殘兵，熊渠豈能放過一塊到嘴的肥肉？當即擺開陣勢，準備截殺。兩路諸侯，一路敗退，雖損兵折將，但終究元氣未傷。隻想暫退兩淮，蓄精養銳，他日再卷土重來。看看已快近汝水，忽然探馬報告：“前有一彪人馬，擋住了退路！”
二侯驟然一驚！隻得收點殘兵，擺開陣勢。徐侯提著劍戟，衝出陣來，喝道：“何方諸侯，本侯並未獲罪，何以擋住本侯去路？”
對軍陣上，閃出一員英武年輕的將軍，手執一杆長槍，身背一張大弓，胯下一匹青驄烏騅馬，一身英雄虎氣，卻透著孩童似的頑皮，哈哈大笑，道：“來者可是兩淮夷首？”
他不稱“諸侯”，偏稱“夷首”，明顯就有不在眼下之意。
徐侯火冒三丈，心想老子打遍在下，走南闖北，天子見了也讓三分，一個何處的娃娃竟罵一聲“夷首”！真不知天高地厚。於是喝道：“來者何人？難道沒長眼睛，不認得本侯嗎！”
熊渠笑聲不止，徐侯心底發毛。怒道：“哪裏來的野娃娃，見了本侯如此不懂禮數，難道不怕取了你的人頭！”
熊渠道：“原來是徐侯、淮二侯啊，不過也不打聽打聽，我是何人？我就是荊楚新君，天子敕封的楚子熊渠也！”
徐侯聽得“熊渠”二字，心下怯然一驚！近幾年來，諸侯間常提荊楚之新主，就是熊渠，此人英勇無比，智謀超群，北服庸國，東出漢水，力舉千斤，百步穿楊，今日見之，原來還是個娃娃！
他默然良久，不敢自作主張。轉身向淮侯說：“如若果是真熊渠，我們算是遇到強手了！”
淮侯也是一驚！荊楚是一支勁旅，如果開戰，這一仗就凶多吉少了！他隻得換下笑臉，連忙說道：“原來是荊楚的賢君到了，果然少年英雄，失敬失敬！”
熊渠又笑道：“這天下真是太巧了，寡君初出荊山，就遇到了徐、淮二侯。看來隻有擺開陣勢，見個高低了！”
徐侯忙道：“不敢，不敢！你我都是兄弟，井水不犯河水，何必一戰？”
熊渠：“笑話！你二人聯合九夷，興兵中原，寡人奉天子之命要來擒你們，豈是井水不犯河水？在下正想與你二人比劃，看看誰取誰的頭呢！”
淮侯見此，知道這一戰決不可免了，隻得大喝一聲：“娃兒，不要欺人太甚！”挺戟直取熊渠。
熊渠不慌不忙，橫戈來戰二侯，三人鬥了數十回合，畢竟二侯已連敗數陣，雖二人聯手，也經不住熊渠發起神威，步步緊逼，招招奪命，隻殺得二侯氣喘籲籲，無還手之力。熊渠卻越戰越勇，長戈舞得令人眼花繚亂，淮侯一個破綻，被熊渠一戈刺穿盔甲，傷了右臂，掉轉馬頭，隻得逃命。徐侯心慌，不敢戀戰，也隻有逃命的份。
楚人最善打落水狗，見二侯敗陣，乘勢掩殺，楚兵楚將都是在大山中訓練出來的，最擅長奔跑和追殺，一時如浪潮撲向敵陣，徐、淮兵見楚人來勢凶猛，抵擋不住，就隻顧逃走了。楚兵逢兵便殺，遇將便砍，如斬瓜切菜，直追殺三十餘裏，方才紮下營盤，沿途斬獲無數，收撿兵器輜重堆積如山。
熊渠得知淮兵已撤過汝水，便也不再追趕，揮師南下。在長江北岸，與楊越一戰，奪得大批船隻，渡過長江，攻至鄂地。鄂屬越人建立的古國，稱為“鄂國”。
鄂國，即今湖北鄂州。史載，夏、商時便立國，具有豐富的銅、鐵礦資源，特別是銅，為當時最重要的戰略物資。殷商時封鄂侯為四大諸侯之一。因此，這是一個舉足輕重的國度，特別是對於荊楚，具有十分重大的現實和長久戰略意義，故而熊渠決不會輕易放棄。
然而當時的鄂主卻是如揚子鱷一樣，外貌嚇人，實則柔和，遠不及當年鄂侯一付錚錚鐵骨，更沒有鄂順扯旗造反的魄力，空有一副嚇人的外表，隻是一個不能勇武善戰的人，曆來聽命於朝廷，年年向王朝貢奉大量的銅、鐵，今見楚兵來伐，頓時亂了陣腳。隻得連夜修書，快馬送達周廷。
夷王見鄂侯求救文書，一時犯了難，便召群臣。
召、畢二公，力主救鄂，並陳述種種失鄂之弊，但受到武將們一致反對，於是形成了文戰武棄的尷尬局麵，夷王一時難斷。
長時間的戰爭，武將中出現了厭戰情緒，加之剛剛與徐、淮之戰，朝廷已無兵可派，諸侯間更難以協調，千裏救援，談何容易？而且麵對勇猛善戰的荊楚之師，人人畏縮，故而形成了朝廷無能為力的局麵，這也正是周王朝逐漸走向衰弱的征兆。
鄂主見朝廷並無救援之意，決定開城而降，但國中還有十員戰將，都是礦山上練出的一群英雄好漢，卻力主一戰，於是又形成了文降武戰的另一種局麵。
眾將紛紛獻言：如果尚未一戰，就降了楚蠻，豈不被他小覷？不如開城一戰，憑我弟兄十人，五萬人馬，難道就贏不了楚人？
鄂主也不甘心就此屈從於人，於是調集軍馬，準備迎戰。不日探馬飛報，楚軍於鄂都城外三十裏紮寨，準備攻城。鄂主登上城樓，眾將衝出城外，排兵布陣，恰遇熊渠領兵殺來。
正在城樓觀戰的鄂主，猛見塵土飛揚，楚軍如江上巨浪，排山倒海，暗道：“楚軍來勢好快！”
片刻，楚軍列好戰陣，為首一員戰將，不過一少年，身高丈二，虎氣逼人，一副勇往直前的氣勢，看來此人定是楚主熊渠。殺得徐、淮丟盔卸甲，果然是少年英雄！
熊渠橫戈陣前，喝道：“快快叫你們鄂主前來對話！”
十將中一員虎將大喝一聲：“你是何人？竟敢要我主與你對話？”
熊渠：“寡君既荊主熊渠！”
那將躍馬衝出陣列，怒道：“本將軍正要取你的人頭！”
熊渠也不答話，拈弓搭箭，隻聽嗖的一聲箭響，那將尚未衝出十步，便栽倒在馬下！