第１２章 基金管理人的內部控製
本章內容導航
—
２７６
—
第１２章 基金管理人的內部控製
............................
第一節 內部控製的目標和原則
根據
.證券投資基金法
.規定.基金管理人、基金托管人在管理、運
用基金財產.從事證券投資基金活動.應當遵循自願、公平、誠實信用的
原則.不得損害國家利益和社會公共利益.基金財產應獨立於基金管理
人、基金托管人的固有財產.基金管理人、基金托管人不得將基金財產歸
入其固有財產.
一、內部控製的基本概念及其含義
基金管理人的內部控製跟公司內部控製體係和風險管理的框架設計密
切相關.
(一)內部控製
概念
基金管理人的內部控製是指公司為防範和化解風險.保證經營運
作符合公司的發展規劃.在充分考慮內外部環境的基礎上.通過建立
組織機製、運用管理方法、實施操作程序與控製措施而形成的係統.
內容
基金管理人的內部控製要求部門設置體現權責明確、相互製約的
原則.嚴格授權控製.強化內部監督稽核控製.建立完善崗位責任製
度和科學、嚴格的崗位分離製度.嚴格控製基金財產財務風險.建立
完善的信息披露製度.建立嚴格的信息技術係統管理製度.建立科學
嚴密的風險管理係統.
(二)風險管理
企業風險管理框架是由美國Ｔｒｅａｄｗａｙ委員會所屬的發起人委員會(ＴｈｅＣｏｍｍｉｔｔｅｅｏｆＳｐｏｎｓｏｒｉｎｇＯｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎｓｏｆｔｈｅＴｒｅａｄｗａｙＣｏｍｍｉｓｓｉｏｎ.ＣＯＳＯ
)委托普華永
道會計師事務所開發的.ＣＯＳＯ風險管理整合框架..其在內部控製框架的基礎上.
於２００４年９月正式提出企業風險管理的概念.
企業風險管理基本框架包括八個方麵內容
:內部環境、目標設定、事項識別、
風險評估、風險應對、控製活動、信息與溝通、行為監控.
二、內部控製的三目標
內部控製目標是決定公司內部控製運行方式和方向的關鍵.也是認識
內部控製基本理論的出發點.基金管理人與一般的公司不同.內部控製的
—２７７
—
基金從業資格考試
:基金法律法規、職業道德與業務規範
................................................
總體目標是
:
目標內容
１
.保證公司經營運作嚴格
遵守國家有關法律法規和
行業監管規則.自覺形成
守法經營、規範運作的經
營思想和經營理念
內部控製係統的目標就是直接促進組織目標的實
現.所有的組織活動和控製行為必須以促進實現組織
的最高目標為依據.
基金管理人必須服從監管部門製定的法律法規、
職業道德規則以及利益集團之間的競爭因素等所施加
的外部控製.內部控製係統必須保證基金管理人遵循
各項相關的法律法規和行業監管規則.引導所有員工
形成自覺的規範運作理念.
２
.防範和化解經營風險.
提高經營管理效益.確保
經營業務的穩健運行和受
托資產的安全完整.實現
公司的持續、穩定、健康
發展
在風險評估基礎上.基金管理人通過加強內部控
製.建立風險防範機製.主要內容包括
:建立企業風險
評估機構.製定防範或規避風險的措施.設立風險信
息反饋機製.製定防範風險的獎懲製度等.
內部控製的目標是在一定的範圍內降低或消除經
營風險.提高基金管理人的經營效益.隨著基金行業
管理力度的不斷加大.基金管理人麵臨越來越高的違
規成本.內部控製在提高經營管理效益方麵具有非常
重要的現實意義.
３
.確保基金和基金管理人
的財務和其他信息真實、
準確、完整、及時
基金管理人內部控製和信息是密不可分的.管理
者需要利用信息來監督和控製組織行為.同時.決策
信息係統特別是財務信息係統也依賴於內部控製係統
來確保提供相關、可靠和及時的信息.內部控製係統
必須與確保信息收集、處理和報告的正確性的控製相
聯係.
內部控製可以大大提高證券市場運行和基金運作
的效率.
三、內部控製的五原則
健全性
原則
健全性指內部控製應當包括公司的各項業務、各個部門或機構和
各級人員.並涵蓋決策、執行、監督、反饋等各個環節.
基金管理人內部控製必須覆蓋所有人員.要求各部門之間、人員
之間應相互配合、協調同步、緊密銜接.避免隻管相互牽製而不顧辦
事效率的做法.導致不必要的扯皮和脫節現象.為此.必須做到既相
互牽製.又相互協調.保證經營管理活動連續、有效地進行.
—２７８
—
第１２章 基金管理人的內部控製
............................
有效性
原則
內部控製的有效性是指內部控製必須講求效率和效果.所有的
控製製度必須得到貫徹執行.內部控製應當約束基金管理人內部涉
及基金管理工作的所有人員.任何個人都不得擁有超越內部控製的
權利.基
金管理人內部控製的有效性主要包含兩層含義
:一是指基金管
理人所實施的內部控製政策與措施能否適應基金監管的法律法規要
求.二是指基金管理人內部控製在設計完整、合理的前提下.在基金
管理的運作過程中.能夠得到持續的貫徹執行並發揮作用.為實現提
高公司經營效率、財務信息的可靠性和法律法規的遵守提供合理
保證.
獨立性
原則
獨立性指基金管理人各機構、部門和崗位職責應當保持相對獨
立.基金資產、自有資產、其他資產的運作應當分離.
崗位職責主要解決的是不相容職務的分離.在設置崗位時必須考
慮到授權崗位和執行崗位的分離.執行崗位和審核崗位的分離.保管
崗位和記賬崗位的分離等.通過不相容職責的劃分.保證各部門和人
員之間的獨立性.防止員工的
“合謀
”舞弊行為.
相互製
約原則
相互製約指基金管理人內部部門和崗位的設置應當權責分明、相
互製衡.
就具體的內部控製措施來說.相互牽製必須考慮橫向控製和縱
向控製兩方麵的製約關係.從橫向關係來講.完成某個環節的工作
需有來自彼此獨立的兩個部門或人員協調運作、相互監督、相互製
約、相互證明.從縱向關係來講.完成某個工作需經過互不隸屬的
兩個或兩個以上的崗位和環節.以使下級受上級監督.上級受下級
牽製.
成本效
益原則
成本效益指基金管理人運用科學化的經營管理方法降低運作成
本.提高經濟效益.以合理的成本控製達到最佳的內部控製效果.
在設計基金管理人內部控製製度時.一定要考慮控製投入成本和
控製產出效益之比.一般來講.對那些在業務處理過程中發揮作用
大、影響範圍廣的關鍵控製點
(如投資和研究部門
)應進行嚴格控
製.對那些隻在局部發揮作用、影響特定範圍的一般控製點.隻要能
起到監控作用即可.而不必花費大量的人力、物力進行控製.控製點
設定的數量需根據實際情況科學設立.力爭以最小的控製成本獲取最
大的內控效果.
—２７９
—
基金從業資格考試
:基金法律法規、職業道德與業務規範
................................................
考題精練
【例１２－１】關於基金財產.以下說法錯誤的是
( ).
Ａ.基金管理人因基金財產的運用取得的財產和收益.歸入基金財產
Ｂ.基金財產的債權.可以與基金托管人固有財產的債務相抵消
Ｃ.基金財產獨立於基金管理人.基金托管人
Ｄ.基金財產的債務由基金財產本身承擔
【答案】Ｂ
【解析】基金財產應獨立於基金管理人、基金托管人的固有財產.基
金管理人、基金托管人不得將基金財產歸入其固有財產.
【例１２－２】關於全麵風險管理八要素中的
“行為監控
”要素.以下表
述錯誤的是
( ).
Ａ.風險人員審核投資經理的投資指令單
Ｂ.基金會計對特定投資品種的估值方法進行評估
Ｃ.基金管理公司督察長對公司經營管理的重要事項進行審查
Ｄ.稽核人員對銷售部門開展反洗錢專項稽核
【答案】Ｄ
【解析】行為監控以日常經營中發生的事件和交易為對象.包括基金
管理人的經理層和監控人員的活動.
【例１２－３】基金管理公司的內部控製.應能確保其財務和其他信息的
(
Ⅰ.
).
真實
Ⅱ.準確
Ⅲ.完整
Ⅳ.及時
Ａ.Ⅱ、
Ⅲ、
ⅣＢ.Ⅰ、
Ⅱ、
Ⅲ
Ｃ.Ⅰ、
Ⅱ、
ⅣＤ.Ⅰ、
Ⅱ、
Ⅲ、
Ⅳ
【答案】Ｄ
【解析】基金管理公司的內部控製.應能確保其財務和其他信息真實、
準確、完整、及時.
【例１２－４】根據內部控製的獨立性原則.崗位職責主要解決的是不相
—２８０
—
第１２章 基金管理人的內部控製
............................
容職務的分離.以下不需要進行崗位分離的是
( ).
Ａ.授權崗位和執行崗位Ｂ.執行崗位和審核崗位
Ｃ.保管崗位和記賬崗位Ｄ.谘詢崗位和審核崗位
【答案】Ｄ
【解析】根據內部控製的獨立性原則.崗位職責主要解決的是不相容
職務的分離.包括授權崗位和執行崗位、執行崗位和審核崗位、保管崗位
和記賬崗位的分離等.
【例１２－５】關於基金管理人的內部控製.說法錯誤的是
( ).
Ａ.應遵循相互製約的原則.即主要考慮橫向控製的製約關係
Ｂ.必須得到持續的貫徹執行並切實發揮作用
Ｃ.各機構、部門、崗位職責應當保持相對獨立
Ｄ.必須覆蓋公司的各項業務、各個部門、各級人員