廉頗，戰國時期趙國傑出的軍事將領。主要活動在趙惠文王(前298—前266)、趙孝成王(前266—前245)、趙悼襄王(前245—前236年)時期。
趙惠文王初，東方六國以齊最為強盛，齊與秦各為東西方強國。秦圍欲東出擴大勢力，趙國當其衝要。為掃除障礙，秦王曾多次派兵進攻趙國。廉頗統領趙軍屢敗秦軍，迫使秦改變策略，實行合縱，於惠文王五十四年(前258年)在中陽(今山西中陽縣西)與趙相會講和。以聯合韓、燕、魏、趙五國之師共同討伐齊國，大敗齊軍。其中，廉頗於惠文王十六年(前283年)帶趙軍伐齊，長驅深入齊境，攻取陽晉(今山東鄲城縣西，本為衛國領地，後屬齊)，威旗諸侯，而趙國也隨之越居六國之首。廉頗班師回朝，拜為上卿(上卿為當時最高級的文官，相當於後來的宰相)，秦國虎視趙國而不放貿然進攻，正是懾於廉頗的威力。此後，廉頗率軍征戰，守必固，攻必取，幾乎百戰百勝，威震列國。
周赧王三十二年(趙惠文王十六年，前283年)，曾得和氏壁，強秦願以十五城換之，趙派藺相如出使秦國，藺相如僅僅是宦官繆賢門下的“舍人”。經繆賢向惠文王薦舉，身攜“和氏璧”，充當趙使入秦。藺相如以他的大智大勇完壁歸趙，取得了對秦外交的勝利。
其後秦伐趙，占領了石城。這時秦王欲與趙王在澠池會盟言和(今河南澠池縣西)，趙王非常害怕，不願前往。廉頗和藺相如磋商認為趙王應該前往，以顯示趙國的堅強和趙王的果敢。趙王與藺相如同往，廉頗相送，與趙王分別時說：“大王這次行期不過三十天，若三十天不還，請立太子為王，以斷絕秦國要挾趙國的希望。”廉頗的大將風度與周密安排，壯了趙王的行色，同時由於相如澠池會上不卑不亢的與秦王周旋，毫不示弱地回擊了秦王施展的種種手段，不僅為趙國挽回了聲譽，而且對秦王和群臣產生震懾。最終使得趙王平安歸來。
會後，趙王“以相如功大，拜為上卿”，地位竟在廉頗之上。廉頗對藺相如封為上卿心懷不滿，認為自己做為趙國的大將，有攻城野城，擴大疆土的大功，而地位低下的藺相如隻動動口舌卻位高於我，叫人不能容忍。他公然揚言要當眾羞辱藺相如。藺相如知道後，並不想與廉頗去爭高低，而是采取了忍讓的態度。為了不使廉頗在臨朝時排列自己之下，每次早朝，他總是稱病不至。有時，藺相如乘車出門，遠遠望見廉頗迎麵而來，就索性引車躲避了。這引起了藺相如舍人的不滿，藺相如解釋說：“強秦與廉頗相比，虎狼般的秦王相如都敢當庭嗬叱，羞辱他的群臣，我還會怕廉頗嗎？強秦之所以不敢出兵趙國，這是因為我和廉頗同在朝中為官，如果我們相鬥，就如兩虎相傷，沒有兩全之理了。我之所以避他，無非是把國家危難放在個人的恩怨之上罷了。”廉頗聽後，深受感動，他選擇藺相如家賓客最多的一天，身背荊條，赤膊露體來到藺相如家中，請藺相如治罪。從此兩人結為刎頸之交，生死與共。
“將相和”的故事，後人以各種不同的文藝形式加以表現，它強烈的愛國情感催人淚下，感人奮發。而廉頗勇於改過，真誠率直的性格，更使人覺得可親可愛。
趙惠文王二十年(前278年)，廉頗向東攻打齊國，破其一軍。趙惠文王二十年二(前276年)，再次伐齊，攻陷九城。次年廉頗攻魏，陷防陵(今河南安陽南二十裏)，安陽城(今河南安陽縣西南四十三裏)。正是由於廉、藺交和，使得趙國內部團結一致，盡心報國，使趙國一度強盛，成為東方諸侯阻擋秦國東進的屏障，秦國以後10年間末敢攻趙。
公元前266年，趙惠文王卒，孝成王立。這時，秦國采取應侯範睢“遠交近攻”的謀略，一邊跟齊國、楚國交好，一邊攻打臨近的小國。周赧王五十五年(前260年)，秦國進攻韓地上黨。上黨的韓國守軍孤立無援，太守馮亭便將上黨獻給了趙國。於是，秦趙之間圍繞著爭奪上黨地區發生了戰爭。這時，名將趙奢已死，藺相如病重，執掌軍事事務的隻有廉頗。於是，趙孝成王命廉頗統帥20萬趙軍阻秦軍於長平(今山西高平縣西北)。當時，秦軍已南取野王(今河南沁陽)，北略上黨(今山西中部地區)，切斷了長平南北聯係，士氣正盛，而趙軍長途跋涉而至，不僅兵力處於劣勢，態勢上也處於被動不利的地位。麵對這一情況，廉頗正確地采取了築壘固守，疲憊敵軍，相機攻敵的作戰方針。他命令趙軍憑借山險，築起森嚴壁壘。盡管秦軍數次挑戰，廉頗總是嚴束部眾，堅壁不出。同時，他把上黨地區的民眾集中起來，一麵從事戰場運輸，一麵投入築壘抗秦的工作。趙軍森嚴壁壘，秦軍求戰不得，無計可施，銳氣漸失。廉頗用兵持重，固壘堅守三年，意在挫敗秦軍速勝之謀。秦國看速勝不行，便使反問計，讓趙王相信，秦國最擔心、最害怕的是用趙括替代廉頗。趙王求勝心切，終於中了反間計，認為廉頗怯戰，強行罷廉頗職，用趙括為將。雖然藺相如力諫，指出隻知紙上談兵的趙括不適合擔此重任，但趙王不聽，任用趙括為將軍。趙括代替了廉頗的職務後，完全改變了廉頗製定的戰略部署，撤換了許多軍官。秦國見使用趙括為將，便暗中啟用武安君白起率兵攻趙。大敗趙括軍於長平，射殺趙括，坑趙兵四十餘萬。趙長平之戰，趙國損失四十五萬人。