（一）適用的必然性
法官的自由裁量權是法官在審判活動中嚴格依據法律精神、法律規則和道德標準，充分發揮主觀能動性，正確地選擇和適用法律，對具體案件酌情作出正義、正確、公平與合理的訴訟判斷的權力。促使法官自由裁量權行使的因素是多方麵的，其中主要是立法機關考慮到法律不能包容諸多難以預料的情況，不得不把補充和發展法律的部分權利授予司法者，以模糊規定或不確定規定的方式把相當的自由裁量權交給法官。《公司法》規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。該規定明顯缺乏司法審查標準，從實質意義上來看，其內容是模糊的，隻是給出了作法律衡量的名稱而並未給出具體的衡量標準。從而為自由裁量權適用預留了極大的空間。對於公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為的認定，以及公司股東在損害債權人利益“嚴重”情形的界定，均屬自由裁量的範疇。成文法有著難以克服的局限性，沒有哪一種法律規範能夠總攬無遺甚至包括各種各樣的、有可能發生的情況。人類的預見力還沒有完善到可以可靠地預告一切可能產生的事物這種程度，況且，人類所使用的語言也還沒有完善到可以完全達到一切立法意圖的境界。我國區域經濟的發展不平衡，如果通過立法製定統一尺度來界定公司人格否認製度司法審查的標準，必然會在司法實務中難以體現公平正義的原則，給債權人造成的利益損害。同樣的金額，在經濟發達地區對債權人來說或許達不到“嚴重”的程度，但對經濟欠發達地區則是非常“嚴重”的；即便是同樣的金額，在同一地區、對於不同的債權人而言，其損失的“嚴重”程度也是不一樣的。因此，必須通過法官自由裁量權的行使，才能夠充分保障公司人格否認製度在司法實踐中得以順利實施。
（二）限製的必要性
自由裁量權中的“自由”隻是一個表象，是在法律規定不明或沒有法律規定的情形下，法官以自己的“心證”作出裁量的一種喻示。其必須受到種種約束，遠不是天馬行空、無所禁忌的那般“自由”。現代的司法理念要求將自由裁量權加以限製，盡可能壓縮自由裁量的空間。因為司法裁量權概念是一塊空地或一個黑箱，當規則不夠時，裁量權並不是解決如何判決案件問題的辦法，而隻是這個問題的名字，無論你把裁量權想象得多好，裁量權都會令法律職業界不安。如何規製法官自由裁量權的適用，成為現代司法的一個重大課題。針對司法裁量權是對法律漏洞的填補這一特質，有關機關通過製定司法解釋和指導意見以及發布典型案例的方式盡可能限製自由裁量權範圍，也就是使法律規定更為明確化和具體化，從而壓縮自由裁量權的空間。筆者認為，限製法官自由裁量權的空間，種種舉措都是在追求法規和學理的統一，最終達到司法人員認識和操作上的統一。具體在公司人格否認之訴中，對於公司人格否認製度的定位、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為的認定、債權人利益受損“嚴重”程度的量化、舉證責任分配原則的適用能夠形成統一的認識，便能充分起到限製自由裁量權濫用的作用。