明王朝終於在頻繁的黨爭和極端的腐敗中走向坍塌，東北的一個少數民族——滿洲，開始崛起，繼努爾哈赤、皇太極兩代人的開拓之後，改國號為清，勢力範圍已經侵入中原，給明王朝沉重的打擊。
公元1645年，南明朝的弘光元年，也是清朝的順治二年。此時的清軍已經從山海關外攻入中原，占領中國北方大半江山，明朝北京政府在一片坍塌聲中宣告滅亡，狼煙滾滾，哀鴻遍野，剩餘的官員擁著弘光皇帝倉皇南逃，組建南明小朝廷，試圖以長江為天塹做最後的抵抗。
揚州。南明的抗清大臣史可法，在率領軍民奮戰七天七夜後，終究未能抵擋住清軍的進攻，揚州城破，紮著辮子的清兵蜂擁而入，嘶喊吼叫著，揮舞著戰刀，整個揚州城陷入極度恐慌，一場瘋狂屠戮開始。
夜幕下，城內到處是火光烈焰，焚燒的煙味衝鼻。人們聽見此起彼伏的砸門聲、鞭子抽打聲、清軍狂奮的叫喊聲和受害者的哀號聲，空氣中彌漫著血的味道，陰冷的風撲麵而過，這春夏之際，異常淒慘。
明末人士王秀楚是這場屠戮的幸存者，他寫的《揚州十日記》詳細描繪了當時的慘景：“諸婦女長索係頸，累累如貫珠，一步一跌，遍身泥土；滿地皆嬰兒，或襯馬蹄，或藉人足，肝腦塗地，泣聲盈野。”婦女們被清軍成群抓捕，用繩索捆住，踉蹌而行，地上丟棄了許多嬰兒，有的被馬蹄踩爛，有的被人腳踩死，腦漿內髒流得滿地，隱約還有半死的嬰孩在啼哭。
這是一幅什麼樣的景象？清軍將領多鐸宣布在城內進行屠殺，“十日不封刀”，史稱“揚州十日”。
昔日繁華的揚州城，變成了屠宰場，到處是屍體堆積，觸目驚心，“堆屍貯積，手足相枕，血入水，碧赭化為五色，塘為之平”。剩下的人驚魂未定，許多有姿色的女人被清兵輪奸，更多的人四處躲避，從城樓上跳下去摔斷大腿，或是被漢奸流氓抓住拿去邀功，四處都是號哭聲，“哭音成籟，或父呼子，或夫覓妻，呱呱之聲，草畔溪間，比比皆是，慘不忍聞”。人的恐懼本能在這時發展到極致，那些昔日裏溫文爾雅的文人墨客、士紳財主，都把自己身上塗抹泥巴和血跡，躺到死人堆或垃圾堆裝死。有錢的人家被洗劫一空，然後屋子被一把火燒掉，有的婦女孩子被活活燒死；人群隻要見到紮辮子的清兵，就嚇得渾身顫抖，哪怕是隻遇見一個清兵，眾人也跪地求饒，不敢逃脫，乃至都被活活砍殺（“遇一卒至，南人不論多寡，皆垂首匍伏，引頸受刃，無一敢逃者”）。
幸存者王秀楚是靠在死人堆裏裝死、四處躲藏活下來的。在逃亡過程中，他與兄弟、妻子失散，戰戰兢兢，在黑夜裏獨自摸索，看到大街上是“每數騎過，必有數十男婦哀號隨其後”，在堆積如麻的屍體中輕聲呼喊親人的名字，沒有任何回答。突然對麵火炬蜂擁而來，清軍馬蹄漸進，他倉皇逃命，被路上屍體絆倒，驚嚇過度，隻得匍匐在地上像僵屍一樣，躲過一劫。（“積屍礙步，數跌複起，每有所驚，即仆地如僵屍。”）
王秀楚僥幸逃進一個府院，發現這裏廚房有四個平民在為清兵做飯，求他們收留，自己可以燒火做飯。但四個人嚴詞拒絕：“多了你一個，清兵要懷疑，我們會被處死的！”王秀楚再三哀求，四人惱怒起來，把他趕了出去。無奈王秀楚從後門逃走，發現弄堂陰暗角落裏都藏了人，他也想躲進去，但這些人堅決不讓他進來，怕他招惹來清兵。王秀楚隻好又跑進另一間民宅，爬上房梁躲起來，喘息還未定，竟然聽見隔壁屋子是自己弟弟的哀號聲，緊接著三下舉刀砍擊聲，就沒有了聲音；過了一會，又聽見二哥的求饒：“我有銀子，全給你們，請饒我一條命吧。”然後又聽見一刀砍下，二哥再也沒有聲音。王秀楚躲在房梁上，不敢出聲，卻已是心若焚膏，眼枯無淚，腸結欲斷，不複自主。
在十天的屠戮中，許多人逃散，整個大街上蕭條肅殺。後來，清兵們采取誘騙的方法，貼出告示：“隻要你們出來自首，就赦免無罪，如果仍然躲避不出，抓到的話就殺死你們。”有的人思慮再三，忐忑不安地走出來，希望能活命。然而清兵們獰笑著，把他們按五十或六十人分為一組，捆綁起來，用長矛刺刀猛刺，頓時間，撕心裂肺的慘叫聲不絕於耳，上百人被活活殺死，血流滿地。
揚州城經過十天屠戮，屍橫遍地，房屋焚毀，成了人間地獄。少數的幸存者和寺廟僧侶被命令處理收集這些屍體，全部焚燒，據當時人估計，揚州有八十萬人死亡，幾乎成為一座空城。
揚州是當時江南的經濟重鎮，資本主義萌芽於長三角一帶，經濟極為繁榮。然而在戰爭的破壞下，萌芽經濟被打斷，民生凋敝，倒退幾十年，明末吳嘉紀有一首詩《過兵行》，描寫了浩劫以後的慘狀：
揚州城外遺民哭，遺民一半無手足，貪延殘息過十年，蔽寒始有數掾屋。入即沸騰曾幾時，十家已燒九家室。一時草死木皆枯，骨肉與家今又無。