公元前262年，上黨歸人趙國，被趙國白得，在位已四十五年的秦昭王聞得消息，憤怒可想而知。自己努力了三年多，被趙人摘了桃子，這豈不令列國看我的笑話。但是同年他卻沒有發兵。次年，秦國又爆發了大饑荒。這個饑荒實在鬧得很厲害，以至於範雎連這樣的主意都想出來了：“我們的國家動植物園（五苑）裏蔬菜、橡子、棗栗，足以救活民眾，請開放五苑，任憑老百姓來采吧。”
但是秦昭王搖搖頭說：“我們秦國以法家治國，無功不賞。今天散發五苑蔬果，是無功與有功俱賞，這是亂國之道啊。我們寧可想別的辦法。”
範雎嘿然而退，這個事件說明範雎對秦國的法家國策不甚了了，對秦昭王的思想沒有充分把握，君臣之間似乎開始出現一些隔膜。
因為這年鬧饑荒，於是秦軍又沒有出動。到了這一年的末尾，北風卷著雪花，降落到偏寒的晉南高原上。到了下一年，公元前260年，年初冬天的雪花飄下，駐守在上黨地區的趙軍，中間的大多數人，都將是最後一次看見人間的雪。隨即，冬季剛剛結束，秦國數十萬大軍在猛將王齙的帶領下，北越太行山，向北攻擊上黨地區。
一場大戰的序幕拉開。王齙又被我們稱為“王鐵漢”，他是範雎入秦以後從異國引進的人才，以迅速穿插進攻，打硬仗、猛仗著名。他的爵位是左庶長，在秦國二十等級爵中處第十等，局級幹部。在不到一兩個月的時間，猛將王齙居然盡數奪得了馮亭戍守的上黨郡所有城池，令人咋舌，而此時公元前260年的春季剛剛開始。
這裏有兩個原因，一是廉頗本人雖然名氣很大，聞名列國，但他其實隻在進攻齊、魏兩國的攻城略地中建立功勞，遇上霸氣十足的秦軍就漸漸不支。另一個原因史書語焉不詳，《史記》的章節裏有兩處說是廉頗率領趙軍駐在上黨以南的長平，在這裏以拒擋秦軍，還有一處說是王齙占領上黨後，廉頗作為趙將在長平屯守，在此收容上黨難民。似乎廉頗並沒有屯守上黨。如果是這樣的話，那麼廉頗就沒有丟失上黨的責任。但奇怪的是為什麼不以廉頗主力來屯守上黨。
到了四月份（邯鄲姬大約正是在這個月開始懷孕了），為了鞏固被占領區上黨的安全，王齙從上黨南下，把矛頭撲向駐防在長平的廉頗大軍。他首先派出機動偵察部隊探看趙軍動向，發現廉頗和馮亭已經在長平地區列營數十裏，星羅棋布，互相連接，意欲反攻上黨，或者別的什麼目的。附近的光狼城、東鄣城、西鄣城均由趙兵把守。但是由於上黨已失，長平地區龐大的趙軍（約有四十餘萬，是中國曆史上所空前的）就失去了就近補給的條件，隻好依靠一兩條在後方向東穿越太行山的運輸線，像氧氣管子那樣給自己補氧。
秦軍機動部隊正在山頭看趙軍的風景，趙軍一方的趙笳指揮機動部隊，與之發生遭遇戰。結果，趙笳戰死。秦軍初戰得勝。
到了初夏六月份，王齙開始以秦軍主力進攻趙軍的長平陣地，拔取兩個亭鄣城堡，趙軍四名都尉喪命（都尉又稱郡尉，官很大，是郡守的副手，帶領本郡兵出征時就叫都尉，這也是師長級的軍官了）。秦軍又進攻光狼城，以司馬梗率領。光狼城守將正是馮亭，這家夥上黨沒守住，敗退至此，結果又被司馬梗攻破。馮亭隻好帶著殘兵向廉頗的主營地靠攏。光狼等三城遂為秦軍占據。戰事一開始廉頗就顯得低調，左支右絀。廉頗不敢再打了，加強取守勢。