諸葛亮六出岐山第一陣卻吃了一個大敗仗，折損人馬萬餘。諸葛亮正在憂悶，楊儀過來打魏延的小報告，說魏延私下發牢騷，對丞相不滿。大多數領導者一般都喜歡聽這種小彙報的。但在一種情況下卻是例外的。那就是領導者本人心情不佳的時候，打小報告者往往就會成了領導者的出氣筒。
果然，諸葛亮狠狠斥責道：“我心中自然有數，你不要在我麵前進讒言！”楊儀麵紅耳赤，惶恐而退。
兩軍僵持之際，諸葛亮乘了小車，在祁山之前渭水兩岸察看地理。忽然看到了一座山穀，形如葫蘆，裏麵可容納一千多人，兩個出口卻僅容一人一騎通過。此處就是上方穀。諸葛亮大喜，叫來馬岱密密吩咐。諸葛亮令五百人守住穀口，一千人在穀內隱秘施設。兩班人馬絕不替換，以防走漏消息。諸葛亮則一連十多天，親自在穀內安排指揮。
楊儀來報，說如今糧草都在劍閣，人夫牛馬，搬運極為不易，已經不敷支用了。諸葛亮拿出圖紙，命人製造木牛流馬。不到半月，木牛流馬製造成功，就如活物一般，上山下嶺，往來搬運糧草，極其方便。
魏兵看見，立即去報司馬懿說蜀兵用木牛流馬運送糧草，牛馬自己不吃草，軍士也很省力。司馬懿本來是想用拖延戰術，逼得諸葛亮因糧草接濟不上而退。但現在木牛流馬的出現讓司馬懿的戰略設想落空。他當即派人去搶了幾匹回來，一一拆開後，原樣仿製了一大批，也用來搬運糧草，果然行走如飛。
諸葛亮得知這個消息，卻非常高興。他立即派王平率兵去劫魏營的木牛流馬。等到魏國援兵趕來，就將木牛流馬口中的舌頭一扳，牛馬就不能行走。而等到魏兵放棄木牛流馬，蜀兵再扭一下舌頭，牛馬再度行走如飛。這一招就是為了製造一種神秘感。諸葛亮又派大將張嶷率五百人馬，扮作六丁六甲，鬼頭獸身，臉上塗彩，手持旗幡寶劍，身掛葫蘆，內藏煙火之物，埋伏在山旁。隻等搶回木牛流馬後，裝神弄鬼，施放煙霧，讓魏兵以為蜀兵有天神護佑。
諸葛亮確實是利用資源的高手，這些裝神弄鬼的道具、舉動果然奏效，搶來魏兵糧草無數。而且，魏兵將木牛流馬視為神物，再也不敢有覬覦之心。
諸葛亮緊接著安排上方穀之謀。他令大將高翔假裝往上方穀內運送軍糧，自己也把中軍主帳安紮在上方穀附近。又令魏延接連詐敗。這都是為了將司馬懿等人引入上方穀中，一舉殲滅。
司馬懿探聽明白，決定親率人馬，去上方穀內燒掉蜀兵的軍糧。魏延一路詐敗，果然將司馬懿父子等人全部引進穀內。司馬懿等人剛一入穀，把守穀口的蜀軍伏兵就將穀口堵塞。司馬懿急退，但已經來不及上。四處山上火箭齊射，引爆穀內地下所埋的地雷。一時間火光衝天，爆聲陣陣。司馬懿父子三人抱頭痛哭，哀歎自己命喪於此。
但是，突然間天響霹靂，大雨傾盆，滿穀之火，全部被撲滅。地雷無聲，火器無功。過不多時，穀中竟然水深三尺。司馬懿大喜，立即帶領部下，拚死殺出穀口，逃出生天。
諸葛亮得知後，不由長歎一聲，說了一句：“謀事在人，成事在天。”
諸葛亮本來的打算是要畢其功於此役的。他要一舉解決兩個難題。首先是將勁敵司馬懿父子殲滅。這樣魏國就再也沒有能和他匹敵的對手了。司馬懿一死，消滅魏國就剩下時間的問題了。其次，司馬懿既然已經死了，魏延的勇猛無敵也就派不上用場了。那麼正好也在上方穀中用同一把火燒死。
所以，他安排馬岱鎮守穀口時不得將誘引司馬懿入穀的魏延放出。但是，諸葛亮卻沒有想到，人算不如天算。眼看大功告成，卻被一場滂沱大雨澆滅。這大雨澆滅的不僅僅是上方穀中的大火，也澆滅了諸葛亮心頭那最後一點自信。
這次大雨，是一次典型的小概率事件。諸葛亮最擅長使用小概率事件了。當年，他在赤壁之戰時，利用了大霧草船借箭，利用東風火燒曹兵，都是得益於對小概率時間的精準把握和精到利用。但這一次，諸葛亮竟然沒有推算出天降大雨這一小概率事件。這隻能說明，天時確實已經站到他的對立麵——司馬懿那邊去了。司馬懿不求而得天佑，父子三人竟然死裏逃生。
而同樣幸運的還有那位一直不走運的魏延。魏延僥幸逃了性命，怒氣衝天來找諸葛亮。他根本不知道這一切都是出自諸葛亮的安排，他以為一切都是馬岱所為。
魏延對諸葛亮說：“馬岱早早將穀口堵死。我帶著五百軍兵誘敵深入，也無處逃生。要不是天降大雨，我們也沒命了。”