劉邦是個不怕“從頭再來”的人，灰頭土臉地跑到成皋後，手上有了點蕭何剛從關中送來的新兵後，又開始折騰了。
劉邦不敢與項羽直接交鋒。他把進攻方向指向南邊的宛縣、葉縣地區（今河南南陽地區）。項羽親自找他算賬，劉邦不肯交戰，隻是堅守城池。在正麵拖住楚軍主力後，劉邦暗中收買在山東江蘇交界一帶活動的江洋大盜彭越為己所用。彭越原本是傾向項羽陣營的，但推翻秦朝後項羽卻沒有給他留出座位，既沒有給他封王封侯，也沒有給他任何相應的地位。劉邦在封爵上一向很慷慨，不管你是強盜還是土匪隻要對自己有用，他毫不吝惜高官厚祿。彭越和劉邦一拍即合，劉邦答應給彭越日後帝國的期權，讓他做重要股東；彭越就率領隊伍騷擾項羽的東部領土。
項羽不得不回師對付彭越，劉邦就跟蹤追擊。項羽隻得放過彭越，回過頭來對付劉邦。劉邦戰敗，又上演了一出逃跑大戲，北渡黃河。在黃河北岸，劉邦還有不聽話的韓信的部隊。劉邦又耍起了流氓手段，詐稱漢王的使者在夜裏走進韓信軍中，趁著韓信酣睡奪了他的兵符，迅速更換各級軍官。這樣一來，劉邦手頭又有軍隊了，在黃河北岸攻城略地。他派韓信去進攻山東，又派出兩萬人去壯大彭越的隊伍。彭越軍勢大振，攻占了十餘座城池。
而項羽的戰法太傳統了，東西奔波疲於奔命不是個辦法。他率領在西部的主力軍隊，東征彭越，準備徹底解決這個麻煩。在西部，項羽留下大司馬曹咎防守，臨行前叮囑他切勿與漢軍交鋒。項羽的策略調整很成功，彭越沒幾天就被打得快不行了。無奈曹咎在西部忍受不了漢軍的辱罵，項羽離開五六天後就主動出戰，結果兵敗自殺。項羽得到消息後，緊急率軍返回滎陽，穩住了西部陣地。但彭越勢力又死灰複燃了。
山東的齊國由田氏統治，被項羽打敗過，存在和劉邦合作的可能性。劉邦在派韓信攻取山東的同時，又派了辯士酈食其去遊說齊王田廣附漢反楚。田廣被酈食其的遊說打動了，天天和酈食其縱酒談心。不料，韓信突襲，大敗駐紮在曆下（今山東濟南)的齊軍。田廣認為酈食其背信棄義，將酈食其烹殺了。酈食其成了無謂的犧牲品。之後，田廣放棄山東，逃去和楚軍會合。結果，楚齊聯軍也被韓信消滅了，田廣被俘。韓信東山再起，派人要求劉邦封他為“假齊王”鎮服山東。韓信要官要的不是時候，劉邦正被項羽打得團團轉，見韓信趁火打劫，大罵：“我就是不封他為齊王！”陳平趕緊踢了劉邦一腳，重重地使了個臉色。劉邦“知錯就改”，改口說：“大丈夫要做就做真齊王，做什麼假齊王啊！”韓信就這麼成了齊王，達到了目的，很高興地和彭越占領區連成一片，覬覦項羽的東部土地。
形勢對項羽越來越不利。項羽想到派人遊說韓信，勸韓信中立於楚漢之間，三分天下有其一。韓信已經跟定劉邦了，沒有理睬項羽。
沒辦法，現在輪到項羽主動求和了。他約劉邦到陣前見麵。於是有了著名的廣武會麵。漢軍在滎陽東部的廣武山上建有軍營，與東邊項羽的軍營對峙。劉邦來到軍前，看到對麵的楚軍搭建了一個高台，台上豎著一塊案板，板上綁著一個赤裸裸的老頭。劉邦定睛一看，那不是自己的老父親劉太公嗎？再一看，台上還跪著自己的母親、妻子呂氏和庶長子劉肥（日後的齊悼惠王）。當年劉邦從彭城大敗而逃的時候，父母妻子都丟下不管，這些人都做了項羽的俘虜，如今被項羽拿出來要挾劉邦。