在明晃晃的流水下，有無數的暗流在不為人知的地方湧動。
——文淵孤客
中平三年（185年）八月初，陳留太守張邈和陳宮、曹操舊友乘進攻徐州之機，反叛曹操，迎立呂布為兗州牧。曹操與張邈本是好友。曹操從洛陽逃出時，曾托庇於張邈，曹操陳留起兵，也曾得其大力幫助，並曾一度隸屬於張邈。初，張邈少時，好遊俠，袁紹、曹操皆與之善。及紹為盟主，有驕色，邈正議責紹；紹怒，使操殺之。操不聽，曰：“孟卓，親友也，是非當容之。今天下未定，奈何自相危也！”操之前攻陶謙，誌在必死，敕家曰：“我若不還，往依孟卓。”後曹操出任兗州牧，反居張邈之上，張邈心懷不滿，二人遂漸起疑忌。呂布之舍袁紹從張楊也，過邈，臨別，把手共誓。紹聞之，大恨。邈畏操終為紹殺己也，心不自安。陳宮為兗州東郡人，後依曹操，曾親自說服兗州士人迎立曹操為兗州牧，前九江太守陳留邊讓嚐譏議操，操聞而殺之，並其妻子。讓素有才名，由是兗州士大夫皆恐懼，這件事引起兗州士人的強烈不滿。陳宮性剛直壯烈，內亦自疑，聞得此事，心不自安，於是陳宮與從事中郎許汜、王楷及邈弟超共謀叛操。宮說邈曰：“今天下分崩，雄傑並起，君以千裏之眾，當四戰之地，撫劍顧眄，亦足以為人豪，而反受製於人，不亦鄙乎！今州軍東征，其處空虛，呂布壯士，善戰無前，若權迎之，共牧兗州，觀天下形勢，俟時事之變，此亦縱橫之一時也。”邈從之。時操使宮將兵留屯東郡，遂以其眾潛迎布為兗州牧。說張邈反叛曹操，迎立呂布。呂布為一時名將，中平三年（185年）元月與司徒王允誅殺董卓後，遭李傕、郭汜等進攻，逃出長安，先後逃奔袁術、袁紹等，皆不見客，聞得陳宮、張邈迎他做兗州牧，大喜，遂引軍往。陳宮、張邈久在兗州，影響較大，加以曹操大軍遠在徐州，二人既反，兗州郡縣紛紛響應。布至，邈乃使其黨劉翊告荀彧曰：“呂將軍業助曹使君擊陶謙，宜亟供其軍食。”曹操出征前，將兗州事務交付其司馬荀彧處置，荀彧聞訊，即勒兵設備，急令駐守東郡的大將夏侯惇回軍固守州治鄄城；惇來，布遂據濮陽。荀彧又使壽張令滿寵出鎮範、東阿二縣，拒城堅守，等待曹操回軍。
是時，兗州郡縣皆應呂布，唯鄄城、範、東阿不動。布軍降者言：“陳宮欲自將兵取東阿，又使氾嶷取範。”吏民皆恐。程昱本東阿人，彧謂昱曰：“今舉州皆叛，唯有此三城，宮等以重兵臨之，非有以深結其心，三城必動。君，民之望也，宜往撫之。”昱本不想往，奈何推辭不得，乃歸過範，說其令靳允曰：“聞呂布執君母、弟、妻子，孝子誠不可為心。今天下大亂，英雄並起，必有命世能息天下之亂者，此智者所宜詳擇也。得主者昌，失主者亡。陳宮叛迎呂布而百城皆應，似能有為；然以君觀之，布何如人哉？夫布粗中少親，剛而無禮，匹夫之雄耳。宮等以勢假合，不能相君也；兵雖眾，終必無成。曹使君智略不世出，殆天所授。君必固範，我守東阿，則田單之功可立也。孰與違忠從惡而母子俱亡乎？唯君詳慮之！”允流涕曰：“不敢有貳心。”時泛嶷已在縣，允乃見嶷，伏兵刺殺之，歸，勒兵自守。滿寵又遣別騎絕倉亭津，陳宮至，不得渡。昱至東阿，東阿令潁川棗祗已率厲吏民拒城堅守，卒完三城以待操。