3.張自忠棄私怨三援臨沂
北線作戰的第一個焦點，是臨沂爭奪戰。
臨沂位於徐州東北，是防守徐州的一道重要門戶。臨沂縣城，金雀山、銀雀山兩座山東西對峙，相傳早年這兩座山的山岡上開滿了黃色和白色的草花，狀如雲雀，因而得名。臨沂有西漢前期的大量墓葬。1972年，銀雀山一號漢墓出土竹簡及殘簡4942枚，其中有失傳1700多年的《孫臏兵法》和《孫子兵法》等兵書，解開了兵法研究上的一個千年之疑。徐州會戰，臨沂成為中日雙方數萬軍隊爭奪的一個重要戰場。
2月下旬，北路日軍華北方麵軍第二集團軍司令官西尾壽造中將指揮第5、第10師團的部分兵力，分兩路向南進犯。其戰鬥部署是：
——日軍第5師團長阪垣征四郎中將指揮第21旅團向臨沂突擊。這個師團一部曾在平型關遭到八路軍第115師的沉重打擊。
西路：日軍第10師團磯穀廉介中將指揮長瀨穀支隊從濟寧地區西渡運河，向嘉祥進攻；命令瀨穀支隊沿津浦鐵路南進，向滕縣進攻。
日軍進攻的槍聲，首先在東路的臨沂方向響起。
3月5日，東路日軍第21旅團在旅團長阪本順少將的指揮下，進至臨沂北麵的湯頭、白塔一線。這路日軍共有3個步兵團、1個炮兵團、1個騎兵營，共2萬餘人。主要編製有：
第11聯隊所屬2個大隊；第21聯隊；第42聯隊所屬1個大隊；野炮兵第5聯隊所屬2個大隊；山炮兵1個中隊。
湯頭、白塔一線，距離臨沂城隻有5餘公裏路，日軍占領進攻出發陣地後，隨時都可能向臨沂發動攻擊。而防守臨沂的中國軍隊隻有龐炳勳軍長指揮的第40軍所屬5個團。
龐炳勳是河北新河人，1879年出生，早年在北洋軍第三鎮當兵。1921年以後，相繼擔任陸軍第15混成旅副旅官、騎兵營長、旅參謀長、第2混成旅旅長、暫編第5軍軍長等職務，1929年任馮玉祥部第3路總指揮。1933年率領部隊參加長城抗戰，任第10軍團總指揮。1935年升至陸軍中將。全麵抗戰爆發以後，1938年初出任5軍團軍團長。2月，根據李宗仁的命令，率領部隊防守臨沂。
龐炳勳剛到臨沂時，臨沂城的老百姓敲鑼打鼓，紛紛上街歡迎。部隊進城時，一些婦女和兒童手捧紅棗和雞蛋站在道路旁，熱情地慰問部隊。部隊進城以後，臨沂的一些青年爭先恐後地要求參軍。一位頭發花白的老大娘提著一籃雞蛋，急匆匆地走進龐炳勳指揮部，一定要把雞蛋親手送到龐長官手裏。
龐炳勳為臨沂百姓的熱情所感動，他對官兵們說：我們如果不拚命打日本鬼子，真對不起老百姓呀！
龐炳勳指揮的這些部隊在防守臨沂初期，戰果顯著。2月下旬，日軍開始南下侵犯，龐炳勳要求部隊嚴密防守，主動出擊。在龐炳勳的指揮下，第115旅前出到莒縣與日軍激戰，殲滅日軍200多人，自己傷亡500多人，戰後，撤退到臨沂附近的相公莊。第116旅在垛莊、湯頭一線截擊日軍，殲滅日軍數十人，擊毀汽車3輛，繳獲汽車1輛，戰後，部隊退到臨沂的諸葛城。
日軍在3月上旬發動進攻，顯然進行了充分準備。阪本順少將率領的部隊不但編製滿員，還有飛機大炮配合。龐炳勳軍長要求部隊嚴守陣地，同時把日軍進攻的嚴重情況如實向李宗仁報告。
李宗仁深思熟慮之下，覺得如要確保徐州安全，就必須加強兵力，遂向蔣介石要求調增兵力。
3月10日，日軍在坦克、飛機和眾多炮火的掩護下，向臨沂發起了猛烈的攻擊。龐炳勳軍長嚴令部隊堅守陣地，不準放過1名日本鬼子。激烈的戰鬥進行了一天一夜，日軍始終無法突破第40軍的防線。
這一天戰鬥，使徐州的外國使團和記者感到吃驚。日軍精銳的阪垣師團的部隊竟然無法突破中國一支“雜牌軍”的防守，對此，他們感到非常驚訝。
此日的結局使阪垣征四郎惱羞成怒，這個日軍中將一麵調遣增援部隊，一麵命令第21旅團繼續對臨沂發起猛攻。
日軍連續不斷的猛烈進攻，使第40軍遭到重大損失。龐炳勳把警衛排都派到陣地上去了，預備隊也沒有了，不得不連發急電，請求李宗仁支援。
李宗仁為難了。龐炳勳勢單力薄，應該派部隊去支援。張自忠指揮的第59軍及所屬第38師、第180師離臨沂不遠，本該調第59軍增援臨沂。但是，張自忠與龐炳勳之間的成見頗深。戰前，張自忠得知龐炳勳率領第40軍也來參加徐州會戰，曾對人說：在任何戰場都可以拚死一戰，唯獨不願意與龐炳勳在一個戰場作戰。
張自忠與龐炳勳原來都是馮玉祥的部下，在戰火中結下了深厚的情誼，彼此以兄弟相待。1930年，蔣、馮、閻軍閥混戰爆發。9月18日，張學良擁蔣入關以後，馮玉祥部一些部隊敗退，有的部隊陣前反戈，投向蔣介石。龐炳勳率領部屬退到鄭州西南，難以了解戰場全局情況，部隊曾襲擊張自忠的師指揮部。那場戰鬥，張自忠險遭不測。自此以後，兩人結怨頗深。幾年過去了，張自忠和龐炳勳各自率領一個軍馳騁在抗日戰場上，但1930年的那個不愉快事件並沒有從李宗仁的記憶中抹去。