2.突破敵人防禦並待主力進到鐵路線後，方麵軍快速集群及至少4個步兵師應向北進攻，突擊敵勒熱夫一切爾托利諾集團的後方。
3.第30集團軍應在科什基諾、布爾戈沃東北的交叉路口地域突破敵防禦，並於12月15日前進到切爾托利諾地段的鐵路線上，進至鐵路線後應與方麵軍快速集群協同，沿鐵路線進攻勒熱夫，並於12月23日攻占勒熱夫。
加裏寧方麵軍在完成受領的任務時應遵照下列事項：
1.第39和第22集團軍繼續向奧列尼諾總方向發展進攻，以粉碎敵奧列尼諾集團，並於12月16日前進入奧列尼諾地域。
以第22集團軍的部分實力在葉戈裏耶方向上實施輔助突擊，協助第41集團軍粉碎敵別雷集團。
2.第41集團軍應於12月10日前粉碎突入齊齊諾地域的敵軍集團，並恢複奧科利查地域的原態勢。
12月20日前，應以部分實力進入莫利尼亞、弗拉基米爾斯科耶、列寧諾地域，協同西方麵軍部隊從南麵封鎖被合國的敵軍集團。
最高統帥部
斯大林
朱可夫
第170700號
由加裏寧方麵軍和西方麵軍這兩個方麵軍實施的這次戰役，對於粉碎勒熱夫突出部的敵人，具有重要作用。普爾卡耶夫中將指揮的加裏寧方麵軍執行了任務。在別雷以南進攻的方麵軍部隊，順利地突破了敵人的防線，向前推進與加裏寧方麵軍部隊會合，以便閉合對德軍勒熱夫集團的合圍圈。但是，西方麵軍未能突破敵人的防禦。於是，斯大林命令朱可夫立即前往西方麵軍司令員科涅夫處。
朱可夫抵達西方麵軍指揮所後，經過了解情況，認為：繼續進行這次戰役已不適宜，因為敵人已猜透蘇軍意圖並從其他地段向該地域調來大量兵力。
與此同時，在蘇軍突破的地域中，加裏寧方麵軍的情況也複雜化了。敵人的猛烈的翼側突擊切斷了索洛馬京少將指揮的機械化軍與主力之間的聯係，該軍陷入合圍。蘇軍最高統帥部不得不從其預備隊中抽調一個步兵軍協助該機械化軍實施突圍。該機械化軍在極其困難的條件下奮戰了3個多晝夜。第4天夜間，趕來援救的西伯利亞人突破了敵防線，該機械化軍的官兵才得以突圍，但已精疲力竭，不得不撤往後方休整。
蘇軍在這裏盡管未能達到最高統帥部規定肅清勒熱夫突出部之敵的目標，但卻以積極的行動使德軍統帥部不能從這個地段向斯大林格勒地域調動大量援兵。而且，德軍統帥部為了保住勒熱夫—維亞濟馬基地，還被迫從維亞濟馬、勒熱夫地域調來4個坦克師和1個摩托化師。
西方麵軍進攻何以受挫？最主要的是對所選定的實施主要突擊地段的地形的困難條件估計不足。眾所周知，若敵防禦配置在視界良好、沒有防炮火的天然遮蔽地的地形上，則炮兵和迫擊炮火力易於破壞這種防禦，通常在該處進攻時會獲得勝利。倘若敵防禦配置在視界不好的地形上，在高地的反斜麵上及與防禦正麵平行的峽穀內還有良好的遮蔽地時，則這種防禦很難用炮火加以破壞，也很難突破，尤其在使用坦克受到限製時更是這樣。而在西方麵軍進攻時，恰恰是沒有估計到德軍配置地點的地形影響，在該處起伏地的反斜麵上有良好的遮蔽地。受挫的另一個原因是，保障突破敵人防禦所需的坦克、飛機、火炮和迫擊炮的數量不足。方麵軍首長曾力圖在進攻過程中彌補這些缺陷，但未能成功。
12月上半月，蘇軍頓河方麵軍和斯大林格勒方麵軍消滅被圍敵軍的戰役，發展極為緩慢。
德軍則等待著希特勒親自答應的支援，他們為固守每一個陣地而頑抗。蘇軍的進攻由於分出相當大的一部分力量去消滅由科捷利尼科沃地域轉入進攻的德軍集團，因而未能取得預期的效果。
對於德軍來說，在斯大林格勒地域的潰敗可能發展成為戰略規模的大失敗。德軍統帥部認為，為了改變總的態勢，首先必須穩住德軍在斯大林格勒方向上的防線，並在斯大林格勒德軍的掩護下由高加索撤出其“Ａ”集團軍群。為了實現這一目的，德軍組建了新的“頓河”集團軍群，其編成內主要是從蘇德戰場其他地段上抽調的部隊，還有部分部隊是由法國和德國抽調的。該集團軍由被希特勒當局視為“最合適和最能幹的司令官”曼施泰因擔任司令。希特勒給他賦予的任務是，從斯大林格勒西南向前推進，為第6集團軍解圍。
為了挽救在斯大林格勒被合圍的部隊，曼施泰因元帥打算在科捷利尼科沃地域和托爾莫辛地域建立兩個突擊集群。實際上，這樣的計劃是注定不能實現的。當時德軍極端缺乏預備隊。能夠拚湊到的部隊在漫長的交通線上像蝸牛似的艱難地、緩緩地前進著。而在德軍後方的蘇軍遊擊隊神出鬼沒，竭盡全力阻止德軍前進。他們置德軍的種種防範措施於不顧，置生死於度外，既勇敢，又機智，打翻了數十列運送德軍的列車。時間過去了，而指望集中德軍以打破封鎖和建立新的防線的企圖卻像肥皂泡似的破滅了。
希特勒預感到德軍將在斯大林格勒附近麵臨滅頂之災，一再催促曼施泰因不要等部隊全部集中完畢即發起進攻，為第6集團軍解圍。
但是，希特勒對這位新任司令官的要求，簡直是無法實現的。曼施泰因竭力向他解釋，唯一的成功的機會在於第6集團軍從斯大林格勒向西突圍，另一方麵曼施泰因自己的部隊以第4裝甲集團軍為前鋒，向東北進攻，夾擊處於這兩支德軍之間的蘇軍部隊。但是，希特勒仍然不同意從斯大林格勒撤退。
實際上，隻要看一看地圖，便可以看出蘇軍的作戰企圖。德軍總參謀長蔡茨勒將軍一清二楚：蘇軍顯然正以大量兵力從南北兩麵夾擊，企圖切斷斯大林格勒德軍的退路，逼迫德軍第6集團軍不是倉皇向西退卻，就是束手就擒。於是，蔡茨勒向希特勒建議同意第6集團軍從斯大林格勒撤退至頓河彎曲部一帶，恢複被突破了的陣線。沒想到總參謀長的這麼一個建議竟惹得希特勒火冒三丈：
“我決不離開伏爾加！我決不從伏爾加後退!”希特勒大聲吼叫著，並親自下令：第6集團軍務必堅守斯大林格勒周圍陣地！希特勒甚至還催促曼施泰因盡快發起進攻。
12月12日，出於無奈，曼施泰因隻是由科捷利尼科沃地域沿鐵路發起了進攻。曼施泰因在科捷利尼科沃集群中編有坦克第6、第23師，後來又增加了坦克第17師，還有1個裝備“虎”式重型坦克的獨立坦克營、4個步兵師和一些加強部隊，以及2個羅馬尼亞騎兵師。經過3天戰鬥，敵人向斯大林格勒推進了45公裏，並渡過了葉紹洛夫斯基阿克塞河。在上庫姆斯基地域進行了激烈的交戰，雙方均有重大損失。德軍和仆從國軍隊不顧傷亡，向斯大林格勒突進。但是，蘇聯軍隊畢竟經受過戰鬥鍛煉，十分頑強地扼守著防禦地區。隻是迫於新開來的德軍坦克第17師的壓力以及德軍飛機的狂轟濫炸，蘇軍第51集團軍的部隊和沙普京將軍指揮的騎兵第4軍才撤過梅什科瓦河。
現在，敵人距斯大林格勒隻有40餘公裏了，顯然認為勝利即將在握。然而敵人高興得未免太早了。根據斯大林的指示，華西列夫斯基向該處調去馬利諾夫斯基將軍指揮的、裝備有充足坦克和火炮的、加強了的近衛坦克第2集團軍，並使之進入交戰。該集團軍的突擊最終決定了交戰的命運有利於蘇軍。
12月16日，為了粉碎頓河中遊地域的德軍並進到敵托爾莫辛集團的後方，蘇軍西南方麵軍部隊和沃羅涅日方麵軍第6集團軍發起了對德軍的進攻。蘇軍第6集團軍和近衛第1集團軍、近衛第3集團軍粉碎意大利第8集團軍後，迅猛地向莫羅佐夫斯克總方向發展突擊。坦克第24和第25軍及近衛機械化第1軍在第1戰役梯隊中進攻，采取撞擊的辦法粉碎敵人的抵抗。坦克第17和18軍為右梯隊，進入米列羅沃地域。
蘇軍西南方麵軍在這個方向上的迅猛行動，迫使曼施泰因將其預定由托爾莫辛地域向斯大林格勒方向突擊的兵力用來對付前出到整個“頓河”集團軍群翼側和後方的蘇軍西南方麵軍。
12月19日，德軍第4裝甲集團軍離斯大林格勒已不到40英裏，21日，離城已不到30英裏。夜晚時分，被圍的德軍第6集團軍部隊已能看到在大雪覆蓋的草原的那一邊，來救他們的援兵所發出的信號彈了。第6集團軍這時如果從斯大林格勒向第4裝甲集團軍的前進陣地突圍，應該說，成功的可能性是非常大的。但是，一意孤行、極端自負、隻知進攻不知防禦和撤退的希特勒，再一次禁止第6集團軍突圍。