青州兵是曹操統一北方的重要軍事力量。在收編青州兵以後，曹操的勢力壯大。此後，才逐漸萌發了“平天下”的遠大理想。曹操在《讓縣自明本誌令》一文中說:“當初被舉孝廉時，隻是想當一名郡守，得一個清官好名聲。”任濟南相“除殘去穢” ，“以為強豪所忿，恐致家禍，故以病還。”後遷為典軍校尉，意欲為國家討賊立功封侯，死後墓題“漢故征西將軍曹侯之墓”。不久，起兵討伐董卓，他的誌向也是有限的。等到“領兗州牧，破降黃巾三十萬”，才有了平定天下的勢力，平定袁術袁紹劉表之後，遂有“平天下”之誌。
東漢中期以後，外戚與宦官的殘暴統治及豪強地主土地兼並，逼得農民紛紛起來造反。連年災荒，瘟疫流行，饑餓貧病的農民離開家鄉，到處流浪，當時的中國北方已是“白骨露於野，千裏無雞鳴。”(曹操《蒿裏行》)。黃巾起義是一次有組織有準備的大規模農民起義。從 184年開始，前後持續了二十多年，參加人數有數百萬之多。活動的地區遍及青、徐、幽、冀、荊、揚、豫、兗八州之地。幽、冀、荊、揚、豫、兗六州黃巾起義先後失敗，隻有青、徐兩州黃巾軍成為後期黃巾軍的主力。徐州黃巾軍遇到徐州刺史陶謙的打擊，全部轉入青州，青州成為黃巾軍的集結地。
青州黃巾軍轉戰冀、青、兗三州之間，經過一個時期的鬥爭鍛煉，成為一支堅強的農民軍隊。那時，青州(治臨淄)刺史焦和是一個昏庸無能之輩。他的軍隊還未和農民軍交戰，即望風而逃。北海相孔融，是一個好空談而不會打仗的書生。黃巾軍張繞率20萬眾，從冀州還攻北海，孔融大敗，逃至都昌(今昌邑)，又被黃巾軍管亥部隊包圍，隻好請平原相劉備派三千兵救援，方才解圍。
191 年11月，青州黃巾軍30萬人進攻泰山郡，和泰山太守應劭的軍隊多次交戰，損失慘重。這時，青州黃巾軍欲通過渤海地區和從太行山東進的黑山黃巾軍會合。他們在急行軍中缺乏戒備，在河北東光附近，遇到公孫瓚出其不意的襲擊，犧牲三萬餘人，損失輜重數萬輛。青州黃巾軍欲渡黃河北上時，又遇公孫瓚的截擊，死者數萬，損失車甲財物不計其數。
192年4月，青州黃巾軍經過整頓後，決定向兗州進攻。在任城(今濟寧)殺任城相鄭遂，轉入東平。在東平附近，消滅了兗州刺史劉岱的主力部隊，殺死劉岱。青州黃巾軍又旺盛起來了。
當黃巾軍活動到兗州一帶的時候，黑山黃巾軍於毒、白繞、眭固等率十餘萬眾攻魏郡、東郡，東郡太守王肱不能抵抗。這時曹操引兵入東郡，並大敗白繞於濮陽。袁紹推薦曹操為東郡太守。曹操聽說劉岱戰死，就派人勸說兗州官吏擁戴他為兗州牧。
192 年，曹操率兵與青州黃巾軍在壽張交戰。由於對方人數太多，曹操新兵有多，用了很多戰術都無法取勝，鮑信陣亡，連屍體也沒找到，敵人拿他的屍體怎麼處理，都幹了什麼，一直沒有下文。曹操對他的逝世非常痛心，憤怒的曹軍也終於贏得了壽張戰役的勝利。
由於黃巾軍三十萬，和隨軍家屬百餘萬，起義軍的根據地青州，又被袁紹部下臧洪占領，不能及時補充給養。處於下風的黃巾軍向曹操發出檄文說:“昔在濟南，毀壞神壇，其道乃與中黃太乙同。似若知道，今更迷惑。漢行已盡，黃家當立。天之大運，非君之力所能存也。”
檄文中提到，曹操過去做濟南相時毀壞神壇，曹操的所作所為，黃巾軍認為和他們的“中黃太乙道”相合。因為黃巾軍隻敬皇帝和老子，“不奉他神”，對於其他的神鬼祠廟一律禁毀。黃巾軍把曹操當成“同道”，並幻想勸說曹操不要“迷惑”，不要和黃巾軍為敵。曹操這時將計就計，對正處於補給困難的黃巾軍“數開示降路 ”進行誘降，保證他們投降後，不會像別的軍閥一樣虐待和殺害他們，每人都有田地，每人都可以過好日子。曹操許諾後，黃巾軍看到曹操確實與別的軍閥不同，再加上對他的好感，就全盤接受投降。