留了三千士卒遷移民眾後，曹操將近十萬大軍又再一次進發，八月終於抵達了漢中險關“陽平關”。在得知曹操已經擊敗了氐人，張衛就加緊在陽平關不妨，經過三個月的布置，張衛現在信心十足，他相信陽平關固若金湯，就算曹操帶來百萬大軍他也有信心一戰。
士兵行軍到陽平關下，曹操命令士卒休息一晚，然後第二日三更造訪，五更就開始攻城，太陽初升，大霧尚未消散，沉寂數日的曹軍出動了。
中央步軍十萬胡服大軍，便如一片黑色的地毯，鋪天蓋地的遮住地麵，第一次攻城曹操就拿出了全力。
一陣嘹亮勁急的號角，曹軍營壘的大軍隨之出動，漫漫黑色如同遍野鬆林，看陣勢仿佛要一鼓作氣拿下陽平關。
驟然之間，陽平關城頭鼓聲號角大作，纛旗在風中獵獵招展，張衛命令所有守軍準備迎敵。曹軍兩翼士兵率先出動，畢竟攻城的時候十萬大軍是不能完全鋪開的，兩翼兵士則跨著整齊步伐，山嶽城牆班向前推進，每跨三步大喊“殺”，竟是從容不迫地推著攻城戰陣隆隆進逼。
張衛和陽平關其它的將官也都高聲下著命令，陽平關精銳的漢中軍也都紛紛把強弓硬弩架在城頭，拉緊弓弦，雙方正式交戰一觸即發。
“嗖嗖嗖”箭支像雨點落下去，大部分都被嘶吼著的曹軍舉盾擋住，不過偶爾從盾牌縫隙射入的一兩箭傳來一聲慘叫。
曹軍軍紀也是優良，每當有人受傷倒下的時候，馬上就有士卒再次舉起那人的盾牌，保證陣型的完整。這種方陣式的推進讓曹軍的傷亡程度降到了最低，但隨著距離的推進，弓箭的威力越來越大，曹軍的盾牌陣也不能護的周全了，傷亡慘叫上開始不絕於耳。
“準備，放！”
在城牆上，張衛命令投槍手向城下投了一批標槍，隨著曹軍的推進，也慢慢進入投槍的攻擊範圍了。標槍勢大力沉，尤其借著慣性落入城下，盾牌根本就擋不住了，這回終於破了曹軍的盾牌陣了，下一輪漢中兵的齊射給曹軍造成了較大的傷亡。
這個時候曹軍也顧不得傷亡，密集的弓箭之下他們根本不能把攻城器械推進城牆，曹軍也馬上組織弓箭手對城上的漢中軍還以顏色，雙方一輪一輪的齊射，不斷有軍士的慘叫聲傳出來，不過總體來說還是曹軍的損失大，漢中兵因為有城牆作為掩護傷亡比例比較少，不過曹軍也達成了自己的意願，因火力壓製，士卒成功把攻城車和雲梯推進了城下。
隨著曹軍後方的投石機投入的巨大石塊，隆隆的巨響傳遍整個城頭，不少石塊砸翻了漢中軍準備的沸油，一些火把也掉在地上，熊烈戰火升起的濃煙，滾滾著彌漫了整座城池。那風中獵獵招展的‘張’字纛旗，已然殘破襤褸，似乎頃刻間就會墜落。城樓之上更是死屍伏地，血流不止，卻無人向前清理，濃濃的血腥味與汗氣味相互夾雜著，充斥在空氣中，刺鼻難聞。
戰爭，卻依然持續。
嘹亮的嘶喊慘叫，動人心弦。城下曹軍兵士健碩的身影，如波浪般起伏，他們口中，發出了震動天地的喊聲。這種喊聲，互相傳染，互相激勵，消褪了心中許多莫名的恐懼。空中箭矢狂飛，拖著長聲的箭雨如蝗蟲過境般紛紛劃破晴空，隻見不斷地兵士中箭倒地。那曹軍士卒剛登上城牆，即刻被數名漢中兵蜂擁持刃迎上，寡難敵眾。
“格老子，滾下去！”
“……”淒厲的嘶喊，瘋狂的殺戮，熾熱的烽火，使得兩軍兵士欲加地憤怒，戰爭越來激。
下方的曹軍將校不斷先身士卒，帶領眾人衝鋒，一邊衝還一邊喊著：“有進無退，有死無生，後退著斬。”
這次陽平關戰役，也似乎成了曹軍入漢中以來的最艱難之戰。
殘陽如血，落日的餘暉傾灑在了城樓之上。激戰了一日，下放終於傳來了鳴金之聲，曹軍向流水一般的退下去，漢中守城的士卒也紛紛鬆了一口氣。
一連數日下來，陽平關固若金湯，張衛帶領下西涼守軍都鬥誌昂揚，曹軍數次攻不下來，士氣不免有些衰竭，所謂“一鼓作氣，再而衰，三而竭”，甚至曹軍上將軍夏侯淵要親自領兵攻城。
曹操聽到消息後，把夏侯淵叫到眼前來訓斥了一頓道：“妙才，你是我弟，也是軍中上將，你若親自上戰場勝還好，可如果敗了，我三軍軍心動搖。”
夏侯淵一聽，心中頓生不滿，他抱拳高喝道：“末將願立軍令狀”。
曹操被他氣樂了：“妙才，我且問你，陽平關地勢險要，城高池深，你可有把握攻下來？”
夏侯淵挺胸抬頭，鬥誌昂揚道：“昔日關羽都不曾是我對手，他都能憑借著五百校刀手攻下長沙名震天下，我何嚐又攻不下這小小陽平關。”
曾經關羽過五關斬六將後，到達渡口，準備去河北投袁紹來投奔自己大哥劉備，當時夏侯淵得到消息就在渡口布下伏兵，關羽到後夏侯淵出來攔路，他到沒讓士卒動手，要和關羽單挑，當時關羽每把夏侯淵放在眼裏道：“你比顏良文醜如何？”
言下之意就是河北名將都不是我對手，何況你一個小小的夏侯淵？
夏侯淵哈哈大笑道：“土崩瓦狗之徒，不值一提。”然後拎起刀就和關羽戰到一起，也不知道當時是夏侯淵開啟暴走狀態了，還是關羽風塵仆仆趕路戰鬥力下降了，雙方交戰三十回合夏侯淵處處占得先機，關羽險象環生眼看不支，這時候曹操的使者來了，給關羽通行文書，因礙於曹操命令夏侯淵還是放行了。