從崇禎十三年秋一直到這年十二月份，楊嗣昌一直是跟著義軍後麵在繞圈子，而隨著賀人龍帶兵西歸陝西，以及川軍作戰力實在是不堪一擊，使得義軍取得了劍州、梓潼大捷，這讓楊嗣昌不得不向朝廷請罪，而隨後在下一步的追擊行動中，對於張獻忠采取的‘以走製敵’方針，使得明軍疲於奔命，當時義軍中流傳的一句話‘前有邵巡撫，常來團轉舞；後有廖參軍，不戰隨我行；好個楊閣部，離我三天路。’足以體現當時是何一種情況。而從崇禎十四年起，張獻忠、羅汝才等部從巴州起營，攻克通江，取道達州，準東出湖廣，而這個時候楊嗣昌的大軍還遠在四川，楊嗣昌沒有法子，隻有命令還屯兵湖北勳西的左良玉出兵堵截，他也知道自己和左良玉的矛盾，於是連發了九道檄令，隻不過人家左良玉不了他，發再多也是白搭，而等到義軍出夔門的時候，左良玉為了避免有相遇的可能性，竟然拉著自己的隊伍跑到陝西興安去拉練了，就這樣因為左良玉的‘三不’(不接觸、不交戰、不想聞）政策，外加楊嗣昌遠在四川，人困馬乏，那是遠水解不了近渴，張獻忠所部輕易的就占領了襄陽城，殺了襄王朱翊銘、貴陽王朱常法，並且‘發銀五十萬以賑饑民’。
襄陽突發變故，襄王被殺，一想起崇禎那期待的眼神，楊嗣昌自然是羞愧難當，再加上左良玉種種行為也讓楊嗣昌感到絕望，總之這一年楊嗣昌在湖北絕食而死，而左良玉因為消極抵抗，擁兵自重再次被明政府削職戴罪，平賊自贖。當然明政府這個時候也不敢再對左良玉有什麼實質性的舉動，畢竟此時左良玉的實力擺在那兒。就在張獻忠攻陷襄陽城不久，又大破勳西等地，不過短暫的勝利是最容易讓人產生驕傲自滿的情緒的，很快還背著削職處分的左良玉從南陽進軍，一舉大敗張獻忠部，收了他幾萬降兵，進一步的擴充了自己的實力，隻不過這樣的好日子過不了多久就沒了，自從李自成十三年再入河南以來，發展那是非常迅速，期間更是一舉攻占洛陽，殺了明福王朱常洛，而這些年一直和張獻忠互有勝負，而且勝多敗少的左良玉遇到李自成就不行了，等到李自成攻襄城時，左良玉被圍在郾城，差點就城陷了。而在接下來的日子裏，左良玉和賀人龍絕佳的搭配，一連坑了兩任陝西總督，汪喬年和傅宗龍。隻不過左良玉根基深厚，而且部下多是降卒，明政府擔心一旦處置不當，那麼就會再多出幾十萬‘流寇’出來，但是賀人龍就沒這麼好的機會，他被孫傳庭斬殺以後，自然左良玉就成了政府唯一剿賊的大員。而為了更好的拉弄左良玉，崇禎啟用了一個人，前昌平都治侍郎候恂。對於候恂，左良玉確實有感情，若不是候恂他左良玉也沒有今天，而左良玉最早的家底也是昌平出來的那兩千精兵，現如今候恂督師，加上又發帑金十五萬來犒軍，於情於理他左良玉都得出兵。
雖說左良玉還惦記著候恂的恩情，不過當與李自成大軍在朱仙鎮外碰麵之後，左良玉考慮的便不再是感恩不感恩的話題了，在這個世道，感恩是很重要，但左良玉明白還有一條更重要，那就是命。於是這場可以預知結果的戰役還未打響，左良玉就帶人先溜了，而左良玉的臨陣脫逃帶來的直接後果便是全局的潰敗。麵對左良玉的潰敗，崇禎隻能要候恂頂住依仗黃河來拒敵，明史上記載說，帝聞良玉敗，詔恂拒河圖賊，而令良玉以兵來會。良玉畏自成，遷延不至。而至於左良玉愆期不至的實際情況具體如何，其實在左良玉兵敗朱仙鎮之後，候恂為了完成崇禎所謂的拒敵政策就發了一道函再次招左良玉北上，不過經曆朱仙鎮一戰的左良玉知道自己是打不過李自成百萬大軍的，但是候恂的麵子不能不給，他便派了自己的部將金聲恒率兵五千作為候恂的親軍，而且還寫了一封信告訴候恂說，自己很快就親率三十萬大軍北上了，但是問題就出在這裏，按照明朝總兵兵力部署，他左良玉滿額兵製也就二萬五千人，而他所說的三十萬大軍多是招降納叛而來，靠的是他就地打糧劫掠養活著，而左良玉說他親率大軍三十萬北上，說明什麼，無疑是在說我這三十萬大軍的軍糧就有勞候督師您了，候恂是個聰明人，他自然知道左良玉話裏麵的意思，可是要三十萬大軍的糧食，他要是有也不會依靠左良玉的軍隊了，於是候恂一紙回信，他左良玉不用北上了，而這也正是明史上所言左良玉遲遲不北上的真正原因，一是他自己不願意來，其二候恂也不指望他能來了。
而在沒有援軍的情況下，明政府河南官僚不得不決了黃河堤，防水淹了開封城，當然決堤後城裏百姓的死活就和他們沒有關係了。開封城雖說是被攻破，不過被水淹了，李自成自然是沒有什麼收獲，引軍西歸去了。但開封城破，崇禎皇帝心情實在好不到哪裏去，因而一把火都發到候恂身上，將他再次關進了監獄，不過對於避戰自保的左良玉崇禎也無能為力，人家左良玉這個時候擁兵三十萬在襄陽等地，就是崇禎想要動真格也沒有這個實力了，何況弄不好，這左良玉很有可能會成為另外一個‘流寇’也說不定，其實這個時候屬調不屬宣的左良玉比起那些明政府眼裏的流寇其實也沒有多大的區別了，而之所以造成現在這樣的局麵，可以說也與一再縱容左良玉的崇禎皇帝是脫不了幹係的。其後，李自成大軍在平定河南大部之後，戰略重心開始向湖廣轉移，而左良玉便首當其衝成為李自成第一個目標。