次日天明，關下鼓聲大震，馬超兵到。玄德在關上看時，門旗影裏，馬超縱騎持槍而出，獅盔獸帶，銀甲白袍：一來結束非凡，二者人才出眾。玄德歎曰：“人言‘錦馬超’，名不虛傳！”張飛便要下關。玄德急止之曰： “且休出戰。先當避其銳氣。”關下馬超單搦張飛出馬，關上張飛恨不得平吞馬超，三五番皆被玄德擋住。看看午後，玄德望見馬超陣上人馬皆倦，遂選五百騎，跟著張飛，衝下關來。馬超見張飛軍到，把槍望後一招，約退軍有一箭之地。張飛軍馬一齊紮住；關上軍馬，陸續下來。張飛挺槍出馬，大呼： “認得燕人張翼德麼！”馬超曰：“吾家屢世公侯，豈識村野匹夫！” 張飛大怒。兩馬齊出，二槍並舉。約戰百餘合，不分勝負。玄德觀之，歎曰： “真虎將也！”恐張飛有失，急鳴金收軍。兩將各回。張飛回到陣中， 略歇馬片時，不用頭盔，隻裹包巾上馬，又出陣前搦馬超廝殺。超又出。兩個再戰。玄德恐張飛有失，自披掛下關，直到陣前。看張飛與馬超又鬥百餘合，兩個精神倍加。玄德教鳴金收軍。二將分開，各回本陣。是日天色已晚，玄德謂張飛曰：“馬超英勇，不可輕敵，且退上關。來日再戰。”張飛殺得性起， 哪裏肯休？大叫曰：“誓死不回！”玄德曰：“今日天晚，不可戰矣。”飛曰： “多點火把，安排夜戰！”馬超亦換了馬，再出陣前，大叫曰： “張飛！敢夜戰麼？”張飛性起，問玄德換了坐下馬，搶出陣來，叫曰：“我捉你不得，誓不上關！”超曰：“我勝你不得，誓不回寨！”兩軍呐喊，點起千百火把， 照耀如同白日。兩將又向陣前鏖戰。到二十餘合，馬超撥回馬便走。張飛大叫曰：“走哪裏去！”原來馬超見贏不得張飛，心生一計：詐敗佯輸，賺張飛趕來，暗掣銅錘在手，扭回身覷著張飛便打將來。張飛見馬超走，心中也提防，比及銅錘打來時，張飛一閃，從耳朵邊過去。張飛便勒回馬走時，馬超卻又趕來。張飛帶住馬，拈弓搭箭，回射馬超，超卻閃過。二將各自回陣。玄德自於陣前叫曰：“吾以仁義待人，不施譎詐。馬孟起，你收兵歇息， 我不乘勢趕你。”馬超聞言，親自斷後，諸軍漸退。玄德亦收軍上關。
次日，張飛又欲下關戰馬超。人報軍師來到。玄德接著孔明，孔明曰： “亮聞孟起，世之虎將，若與翼德死戰，必有一傷。故令子龍、漢升守住綿竹，我星夜來此。可用條小計，令馬超歸降主公。”玄德曰：“吾見馬超英勇， 甚愛之。如何可得？”孔明曰：“亮聞東川張魯，欲自立為‘漢寧王’。手下謀士楊鬆，極貪賄賂。主公可差人從小路徑投漢中，先用金銀結好楊鬆，後進書與張魯雲：‘吾與劉璋爭西川，是與汝報仇。不可聽信離間之語。事定之後，保汝為漢寧王。’令其撤回馬超兵。待其來撤時，便可用計招降馬超矣。” 玄德大喜，即時修書，差孫乾齎金珠從小路徑至漢中，先來見楊鬆，說知此事，送了金珠。鬆大喜，先引孫乾見張魯，陳言方便。魯曰：“玄德隻是左將軍，如何保得我為漢寧王？”楊鬆曰：“他是大漢皇叔，正合保奏。”張魯大喜，便差人教馬超罷兵。孫乾隻在楊鬆家聽回信。
不一日，使者回報：“馬超言：未成功，不可退兵。”張魯又遣人去喚，又不肯回。一連三次不至。楊鬆曰：“此人素無信行信行：有信用的行為。，不肯罷兵，其意必反。”遂使人流言雲：“馬超意欲奪西川，自為蜀主，與父報仇，不肯臣於漢中。”張魯聞之，問計於楊鬆。鬆曰：“一麵差人去說與馬超：‘汝既欲成功， 與汝一月限，要依我三件事。若依得，便有賞；否則必誅：一要取西川，二要劉璋首級，三要退荊州兵。三件事不成，可獻頭來。’ 一麵教張衛點軍守把關隘， 防馬超兵變。”魯從之，差人到馬超寨中，說這三件事。 超大驚曰： “如何變得恁的！”乃與馬岱商議：“不如罷兵。”楊鬆又流言曰：“馬超回兵，必懷異心。”於是張衛分七路軍，堅守隘口，不放馬超兵入。超進退不得，無計可施。孔明謂玄德曰：“今馬超正在進退兩難之際， 亮憑三寸不爛之舌，親往超寨，說馬超來降。”玄德曰：“先生乃吾之股肱心腹， 倘有疏虞疏虞：疏忽。虞，誤。，如之奈何？”孔明堅意要去。玄德再三不肯放去。
正躊躇間，忽報趙雲有書薦西川一人來降。玄德召入問之，其人乃建寧俞元人也，姓李，名恢，字德昂。玄德曰：“向日聞公苦諫劉璋， 今何故歸我？”恢曰：“吾聞：‘良禽相木而棲，賢臣擇主而事。’前諫劉益州者， 以盡人臣之心；既不能用，知必敗矣。今將軍仁德布於蜀中，知事必成，故來歸耳。”玄德曰：“先生此來，必有益於劉備。”恢曰：“今聞馬超在進退兩難之際。 恢昔在隴西，與彼有一麵之交，願往說馬超歸降，若何？”孔明曰：“正欲得一人替吾一往。願聞公之說辭。”李恢於孔明耳畔陳說如此如此。孔明大喜，即時遣行。
恢行至超寨，先使人通姓名。馬超曰：“吾知李恢乃辯士，今必來說我。”先喚二十刀斧手伏於帳下，囑曰：“令汝砍，即砍為肉醬！”須臾，李恢昂然而入。馬超端坐帳中不動，叱李恢曰：“汝來為何？”恢曰：“特來作說客。”超曰：“吾匣中寶劍新磨。汝試言之。其言不通，便請試劍!”恢笑曰：“將軍之禍不遠矣!但恐新磨之劍，不能試吾之頭，將欲自試也!”超曰：“吾有何禍?”恢曰：“吾聞越之西子西子：西施 ，春秋時越國美女 。 ，善毀者不能閉其美；齊之無鹽無鹽：指鍾離春，戰國時齊國無鹽地方的醜女，通大義，被齊宣王納為王妃。，善美者不能掩其醜；‘日中則昃，月滿則虧日中則昃，月滿則虧：太陽到了正午就開始向西偏斜，月亮到了正圓時，便開始缺損。比喻事物到了極盛時也會向相反的方向轉化。’，此天下之常理也。今將軍與曹操有殺父之仇，而隴西又有切齒之恨，前不能救劉璋而退荊州之兵，後不能製楊鬆而見張魯之麵，目下四海難容，一身無主。若複有渭橋之敗，冀城之失，何麵目見天下之人乎？”超頓首謝曰：“公言極善，但超無路可行。”恢曰：“公既聽吾言，帳下何故伏刀斧手？”超大慚，盡叱退。恢曰：“劉皇叔禮賢下士，吾知其必成，故舍劉璋而歸之。公之尊人，昔年曾與皇叔約共討賊，公何不背暗投明，以圖上報父仇，下立功名乎？”馬超大喜，即喚楊柏入，一劍斬之，將首級共恢一同上關來降玄德。玄德親自接入，待以上賓之禮。超頓首謝曰：“今遇明主，如撥雲霧而見青天！”時孫乾已回。玄德複命霍峻、孟達守關，便撤兵來取成都。趙雲、黃忠接入綿竹。人報蜀將劉唆、馬漢引軍到。趙雲曰：“某願往擒此二人！”言訖，上馬引軍出。玄德在城上管待馬超吃酒。未曾安席，子龍已斬二人之頭，獻於筵前。馬超亦驚，倍加敬重。超曰：“不須主公軍馬廝殺，超自喚出劉璋來降。如不肯降，超自與弟馬岱取成都，雙手奉獻。”玄德大喜。是日盡歡。
卻說敗兵回到益州，報劉璋。璋大驚，閉門不出。人報城北馬超救兵到，劉璋方敢登城望之。見馬超、馬岱立於城下，大叫：“請劉季玉答話。”劉璋在城上問之。超在馬上以鞭指曰：“吾本領張魯兵來救益州，誰想張魯聽信楊鬆讒言，反欲害我。今已歸降劉皇叔。公可納土拜降，免致生靈受苦。如或執迷，吾先攻城矣！”劉璋驚得麵如土色，氣倒於城上。眾官救醒。璋曰： “吾之不明， 悔之何及！不若開門投降，以救滿城百姓。”董和曰：“城中尚有兵三萬餘人，錢帛糧草，可支一年，奈何便降？ ”劉璋曰：“吾父子在蜀二十餘年，無恩德以加百姓。攻戰三年，血肉捐於草野，皆我罪也， 我心何安？不如投降以安百姓。”眾人聞之，皆墮淚。 忽一人進曰：“主公之言，正合天意。”視之，乃巴西西充國人也，姓譙，名周，字允南。此人素曉天文。璋問之，周曰：“某夜觀乾象，見群星聚於蜀郡，其大星光如皓月，乃帝王之象也。況一載之前，小兒謠雲：‘若要吃新飯，須待先主來。’此乃預兆。不可逆天道。”黃權、劉巴聞言皆大怒，欲斬之。劉璋擋住。忽報：“蜀郡太守許靖，逾城出降矣。”劉璋大哭歸府。
次日，人報劉皇叔遣幕賓簡雍在城下喚門。璋令開門接入。雍坐車中，傲睨自若。忽一人掣劍大喝曰：“小輩得誌，傍若無人！汝敢藐視吾蜀中人物耶！”雍慌下車迎之。此人乃廣漢綿竹人也，姓秦，名宓，字子敕。 雍笑曰：“不識賢兄，幸勿見責。”遂同入見劉璋，具說玄德寬洪大度，並無相害之意。於是劉璋決計投降，厚待簡雍。次日，親齎印綬文籍，與簡雍同車出城投降。玄德出寨迎接，握手流涕曰：“非吾不行仁義，奈勢不得已也！”共入寨，交割印綬文籍，並馬入城。
玄德入成都，百姓香花燈燭，迎門而接。玄德到公廳，升堂坐定。郡內諸官，皆拜於堂下，惟黃權、劉巴，閉門不出。眾將忿怒，欲往殺之。玄德慌忙傳令曰：“如有害此二人者，滅其三族！”玄德親自登門，請二人出仕。二人感玄德恩禮，乃出。孔明請曰：“今西川平定，難容二主：可將劉璋送去荊州。”玄德曰：“吾方得蜀郡，未可令季玉遠去。”孔明曰：“劉璋失基業者，皆因太弱耳。主公若以婦人之仁，臨事不決，恐此土難以長久。”玄德從之，設一大宴，請劉璋收拾財物，佩領振威將軍印綬，令將妻子良賤良賤：主仆。，盡赴南郡公安住歇，即日起行。
玄德自領益州牧。其所降文武，盡皆重賞，定擬名爵：嚴顏為前將軍，法正為蜀郡太守，董和為掌軍中郎將，許靖為左將軍長史，龐義為營中司馬，劉巴為左將軍，黃權為右將軍。其餘吳懿、費觀、彭羕、卓膺、李嚴、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、秦宓、譙周、呂義、霍峻、鄧芝、楊洪、周群、費禕、費詩、孟達文武投降官員，共六十餘人，並皆擢用。諸葛亮為軍師，關雲長為蕩寇將軍、漢壽亭侯，張飛為征虜將軍、新亭侯，趙雲為鎮遠將軍，黃忠為征西將軍，魏延為揚武將軍，馬超為平西將軍。孫乾、簡雍、糜竺、糜芳、劉封、吳班、關平、周倉、廖化、馬良、馬謖、蔣琬、伊籍乃舊日荊襄一班文武官員，盡皆升賞。遣使齎黃金五百斤、白銀一千斤、錢五千萬、蜀錦一千匹賜與雲長。其餘官將，給賞有差給賞有差：按等級差別予不同的賞賜。 。殺牛宰馬，大餉士卒，開倉賑濟百姓，軍民大悅。