此時，李密帶著萬餘殘兵敗將逃到洛口。鎮守洛口的是長史邴元真，此人為瓦崗軍的一名核心將領，然因翟讓之死而對李密心生不滿。王世充乘李密與邴元真之間存在矛盾，就使出反間計挑撥他們之間的關係，暗中派人多多送給邴元真金銀財寶，以結其心。邴元真一直對李密聽從房彥藻謀殺自己所擁戴的統領翟讓而耿耿於懷，心存異誌，這會兒又見王世充如此厚待自己，便下定了投靠王世充的決心。於是，在得知李密即將達到洛口之時，他趕緊派心腹秘密前往駐紮在洛水一岸的東都軍營，正式向王世充投誠，並請王世充立即率軍與自己夾擊城外的瓦崗軍。
邴元真做事一向小心謹慎，尤其是這等機密要事。可不知怎的，這事兒被跟隨他的部將楊慶偷偷聽到了。於是，當下楊慶就喬裝打扮成農夫混出了城，向駐紮在城外的李密彙報。
李密獲知這一重大變故，勃然大怒，破口大罵邴元真一通，後悔當初沒聽宇文溫的話殺了這個不忠不義的狗東西。一旁的眾將聽說邴元真已與王世充相勾結，在義憤填膺的同時也不由心生恐慌。他們清楚，隻要邴元真與王世充內外呼應相互夾擊自己，那就必死無疑。為今之計，就是趁王世充還沒有渡過洛水之際，先攻占洛口城，然後以它為據點抗擊王世充。
這計策是由魏征提出的，同時也得到了單雄信、程知節、秦瓊等將佐的讚成。可惜李密卻不以為然，當下不由分說就把它否定了。李密以為先破王世充，到時邴元真便會見風使舵開門親迎自己進城，然後手刃他的狗頭，以解心頭之恨。他的計策是不露風聲，不打草驚蛇，等到東都軍隊一半渡過洛水時，然後揮師截擊，必能大敗王世充，重振旗鼓。
房彥藻第一個支持李密的主張，並用自己那條如簧之舌遊說各位將軍接受魏公的行動。單雄信比較優柔寡斷，聽了房彥藻那番頭頭是道的說辭也就改變了主意，轉而支持李密。程知節和秦瓊兩位將軍深知李密的品性，知道他一向固執己見，任由別人怎麼說也不會改變既定策略，也就不想多說什麼了，隻是心裏都有些悶悶不樂。隻有魏征依然堅持自己的主張，不懈地勸說李密立即發兵攻打邴元真。然而李密不僅不聽良言，反倒怒斥了魏征一頓。魏征無奈，隻好仰天長歎一聲，痛苦得都快要落淚了。因為，他心裏明白過去那支強大的瓦崗軍很快就要徹底覆滅了。
商議好了後，李密便命各位將領回營作戰前準備，隻留下房彥藻陪自己閑聊。
單雄信奉命引兵埋伏在洛水岸邊，監視對岸東都兵的動向。單雄信憑自己多年作戰的經驗料定今晚王世充不會采取任何軍事行動，因此放鬆了警惕，隻派幾個騎兵放哨。那幾個哨兵見主將如此不重視，也就更加放鬆戒備了，圍在一處喝酒聊天。午夜時分，他們在酒精的催眠之下，居然倒地呼呼大睡起來。
就在哨兵們酣然入睡之際，王世充趁著迷蒙的夜色率軍悄沒聲息地渡河。等到躲在草地上的哨兵睜開眼察覺情況異常時，東都軍已全部渡過了洛水，朝瓦崗軍營寨快速挺進。單雄信聞到外麵的動靜，知道形勢不妙，慌忙飛身上馬，率領部下狙擊。然為時已晚，他已無法擋住王世充的精兵強將，隻好往後撤退，並且出乎意料地按兵不動。這一舉動看似不合情理，卻也在情理之中，因為單雄信把當前形勢看得一清一楚，明白瓦崗軍氣數已盡，誰也不可能力挽狂瀾。既然無力回天，那又何必讓手下這幫跟隨自己多年的弟兄白白送死呢？再說，今晚的失職必為李密所重責，到時說不定他一怒之下就把自己推出去斬了。與其如此，倒不如暫時退居一側作壁上觀，依據形勢再作打算。
王世充率領數萬雄兵如潮水般湧向瓦崗軍，聲勢浩大。李密聞訊，大驚失色，跌跌撞撞地跑出帳營，命令將士出營迎戰。瓦崗軍大敗之後，元氣尚未恢複，現又見敵軍兵馬眾多且凶悍驍勇，不由得心生恐慌，加上倉促應戰，很快就處於下風。盡管李密騎著戰馬四處奔跑，聲嘶力竭地勒令將士齊心殺敵，奮勇前進。然而他們情緒低落，無心戀戰。慢慢地，那些陷入絕望中的兵們一個接一個地棄械伏地投降。李密見狀，大怒，親手揮刀砍了幾個降卒的腦袋。這不僅沒有激發部下的鬥誌，反倒進一步弱化了他們的戰鬥力，投降者越來越多了。