在庫門，安興貴兄弟與吐穀渾大將慕容恭延就襲擊涼州一事商討了整整一宿。慕容薛恭延是受吐穀渾可汗伏允的指令率軍攻打庫門，由於大涼將士離心離德，無心迎戰，他很輕鬆就攻取了庫門，為下一步進軍涼州打下了堅實的基礎。慕容恭延是位久經沙場的老將，頗有謀略，他與安興貴兄弟不謀而合，認為聯合羌胡攻打涼州是最佳選擇。因此，深思熟慮一番之後，他就同意了安興貴的請求，決定出兵涼州。
出其不意，攻其不備，安興貴深明這一點是取勝的關鍵。因此，他想趁李軌還沒有覺察到他們的行動之前，就率軍突然包圍涼州。於是，他等一切戰前準備做好後，就率領慕容恭延和羌胡兵馬連夜火速趕往涼州。
這幾天，李軌根本就沒有覺察到任何異常情況，像往常一樣上朝理政，退朝回後宮與年輕貌美的妃子們尋歡作樂。所以，當大臣關謹慌慌張張地向他稟報，安興貴兄弟與率羌胡兵包圍了涼州城裏，他驚得簡直不相信自己的耳朵。待撤去管弦歌舞，側耳靜聽，他終於被外麵傳來的陣陣兵馬聲震醒了。他內心感到一陣說不出的恐懼與慌亂，同時還有滿腔的憤怒，那是對自己所信任的人突然背叛自己的怨憤。他一把甩開纏著自己的愛妃，從凳子上直跳了起來。然後，他陰沉著張臉，疾步邁出了香息氤氳的怡心殿。
李軌手握重兵，十分自負，以為外麵那幾個胡兵根本就不是自己的對手。所以，他不顧曹珍、李贇等大臣的反對，當即就親自率軍出城迎戰。
安興貴看見李軌引兵出城，大喜。他即刻命慕容恭延率軍上前與李軌交戰。李軌手舞方天畫戟，縱馬直取安興貴，一邊厲聲大罵反賊。安興貴揮劍邊戰邊勸李軌下馬受降，免得一死。李軌怒目圓睜，揮舞著畫戟，直刺對方要害。兩馬相交，大戰數十回合不分勝負。
此時斜刺裏閃出一員大將，但見麵如黑炭，須似霜雪，體格威猛，形容凶悍。此人就是羌兵統領拓跋野，他瞅見李軌，大吼一聲，揮刀砍將過去。李軌耳邊響起一聲巨雷，不由一怔，轉眼見是拓跋野，氣就不打一處來。哼，這家夥竟然敢幫安興貴反自己！他怒吼一聲，舞戟直取拓跋野，邊戰邊破口大罵。拓跋野也不是盞省油的燈，用十分粗俗的辱罵回敬李軌。兩人刀來戟往，火星迸射，大鬥起來。
百餘回合過後，李軌依然精神抖擻，不露敗跡。安興貴見狀，重又拍馬舞劍，與拓跋野合擊李軌。李軌雖驍勇，然一人難敵兩強將，漸漸地就招架不住了。末了，他虛晃一下，乘機逃走。
安興貴見李軌敗起，即刻命令胡兵掩殺。大涼兵見主帥逃循，不由軍心渙散，他們無心戀戰，自顧抱頭鼠竄，逃之夭夭。慕容恭延豈肯錯失如此良機，他對著部下大吼一聲殺呀。將士們個個精神百倍，手舞刀槍，奮勇殺敵。大戰一場過後，但見夕陽映照的地麵上血流成河，屍橫遍地。
李軌見大勢已去，難以挽回敗局，便大喝一聲撤，領著殘部倉皇逃回城內。
這一仗，大涼損兵折將近半，算是場慘敗。李軌回到宮中，神情沮喪地倒靠在虎皮交椅上，半天也沒吭一聲。關謹、曹珍、李贇等人看見皇上這副模樣，不免有些局促不安，一時間竟不知該如何是好。他們彼此麵麵相覷，等待著對方開口。
靜默良久，曹珍終於憋不住先開腔了。他小心翼翼地勸諫李軌出城納降，緊跟著李贇也如是說了幾句。關謹本想進諫，可一看到李軌麵色陰沉得可怕，知道自己照實恐有生命之虞，於是他立即把剛到喉嚨裏的話咽了回去，隻忐忑不安地垂手拱立在一旁。他知道，李軌喜歡把失利的怨氣撒在別人頭上，尤其是這種時刻，若出言不慎，很有可能成為他的劍下之鬼。可李贇就沒關謹這份機靈，依然不停地勸皇上降唐以保全身家性命。
李軌聽到有人勸自己向李淵俯首稱臣，怒火騰地從胸膛裏直竄了起來。他氣惱地瞪了李贇一眼，沉著臉指責道：
“你等皆是朕的肱股之臣，朕對你們恩寵有加。危難之時，你等本當以死相報，為朕守住涼州。可如今，你們隻顧自己保全性命，貪圖富貴，而將朕之江山社稷置之不顧。這豈是為臣之道，哼！”
“皇上，臣冒死進諫，就是為了保全涼州，保全大涼啊！”李贇言辭切切地說道，“今安興貴兄弟聯合吐穀渾等胡兵圍攻涼州城，他們來勢洶洶，實難解圍。且李淵又命大將竇瓊率軍進攻張掖、西平等地，牽製我軍大部，從而無力回兵增援涼州。如此，涼州必為安興貴等賊攻陷。故而，欲保大涼，皇上隻能效仿前番遣使向李淵稱臣，接受他的封爵。如此，大涼之地仍然是皇上您的了！”