就在李元吉快追上張達之時，耳邊突然傳來一陣巨響。他猛一回頭，望見劉武周和黃子英率軍從兩側閃了出來。李元吉心裏大叫一聲中計了，旋即就慌忙命令部下掉轉頭，向城門方向急速奔馳，想趕在定楊軍占據城門之前撤回城中。然而一切都晚了，唐軍還沒來得及撤回城內，就被劉武周、黃子英和張達三軍團團包圍，密不透風。李元吉見狀，大驚失色，慌忙喝令將士們奮勇殺敵，衝出重圍。
盡管唐兵十分剽勇，個個拚死而戰，然終因實力不如敵軍而漸處下風。一陣混戰過後，唐軍傷亡很重。同時，軍心也因之而出現了動搖，不少士卒為了活命而背叛自己的國家，紛紛向敵軍跪地請降。李元吉見此情形，又驚又怒，他舉槊一連刺死了幾個準備投降的士兵，以此壓住陣腳。可此時這一招已經不管用了，士兵們平日就對齊王的薄情寡恩頗為不滿，今又見他如此凶殘地對待替自己出生入死的弟兄，就越發痛恨眼前這個年輕皇子，因此他們不顧齊王的恫嚇與鎮壓，一個接一個地撒腿跑向敵軍陣中。
真是兵敗如山倒，沒過多久，唐軍就潰不成軍，喪失了戰鬥力。李元吉見狀，自知大勢已去。他仰麵長歎一聲，隨即獨自挺槍朝敵軍兵力相對薄弱的北麵殺將而去。李元吉武藝出眾，但見手中那把長槊在空中翻騰飛旋，呼呼生風，直叫對手心驚膽戰。劉武周眼見李元吉如此驍勇，也是讚歎不已，更想活捉他，抑或是殺死他。於是在李元吉快要衝出重圍之際，劉武周喝令大將黃子英率軍火速趕去增援。
黃子英得令，立馬引兵向北殺去。李元吉眼看著自己就可脫身，心裏麵禁不住一陣狂喜。可就在他準備拍馬跳出包圍圈之時，黃子英飛身奔了過來，揮槊一把攔住李元吉的去路。李元吉大怒，揮槊直取黃子英。於是兩人槊來槊往，大戰起來，同時定楊軍士重新從四麵聚攏過來，將李元吉層層裹在垓心。李元吉眼見自己又一次陷入敵人的包圍之中，心裏頭不免一陣慌亂，槊法不由零亂起來，漸漸就招架不住了。
黃子英腦子靈活，一眼就瞧出了李元吉的破綻，因而乘機使出全身的力氣，欲一槊將敵手挑落於馬下。李元吉見那把鋒利無比的馬槊快如閃電般直奔自己的頭部，心頭不由一咯噔，想自己必死無疑，不禁悲從中來。正在這生死一刹那間，楊師道如從天降般斜刺裏殺奔而來。說時遲那時快，他手舞長戈，一把擋住了黃子英的馬槊。一聲悶響，黃子英的手臂被震得欲裂，疼得忍不住大叫一聲，那柄長槊竟然從他的手中脫落了。黃子英大驚，急忙撥馬往回跑。其他士兵見李元吉舉槊直奔過來，大懼，紛紛作鳥獸散。
李元吉本想再次殺回陣中，卻被楊師道勸止道：
“齊王，大勢已去，已無回天之力。若殺進去，必為劉武周所截擊，到時就難以脫身了。在下請殿下快做決斷，乘機奔往晉陽。”
李元吉心裏雖不甘心敗在劉武周手下，更不想失去榆次這一軍事重地。然迫於眼前的形勢，他隻能采納楊師道的建議，決定率殘部逃往並州。他高高坐在馬背上，抬眼環顧了周淪陷於敵手的山河，內心充滿了無限眷戀之情，同時也生出股深深的悔恨。他轉眼望著楊師道，懊悔不已地說句：
“本王有此敗，實為不聽將軍之良言所致。今失榆次，乃本王之過也！”
“事已至此，奈何奈何！”楊師道歎口氣說，“殿下，請快快奔赴晉陽吧！”
李元吉默然了片刻，然後對著東邊升起的那輪橘紅色的朝陽無可奈何地苦笑了笑。接著，他揚鞭策馬，帶領百餘殘兵敗將，逃離了榆次。
劉武周聽說李元吉已逃走，不禁跌足長歎，失望至極。他厲聲痛批了頓黃子英，然後命令軍隊攻城。於是，一時間萬馬奔騰，喊殺聲震天動地。