劉武周的確有穰苴之才，料敵如神。他算準了今晚李元吉會趁自己立足未穩之際襲營，早已命令各營將士做好戰鬥的準備。當李元吉的兵馬出城時，他立即下令部隊出營迎敵。很快，兩軍就在城東激烈地廝殺起來了。一時間，星光閃爍的夜空中響動著一陣陣雷鳴般的喊殺聲。
李元吉原以為劉武周的部隊此時該躺在營寨中做美夢，自己可能趁他們還沒反應過來時，把他們殺得個落花流水，四處逃散。誰知，定楊軍居然有備而來，殺氣騰騰。這令李元吉始料不及，心中不免感到一陣恐慌，甚至有些不知所措。他心裏清楚敵眾我寡，若自己硬打是打不過劉武周。那該怎麼辦呢？李元吉腦子一轉，就想重新殺回城中，然後閉門拒敵。可他回頭一望，看見定楊軍的旗幟已在城牆下迎風飄揚，便知道自己的退路已經被敵軍截斷了。沒有了退路，這反倒讓李元吉下定了拚死一戰的決心。於是，他一邊高聲喝令將士奮力殺敵，一邊縱馬揮槊殺入敵陣中。
劉武周借著火光看見李元吉左衝右突，一口氣連殺數人，不禁嘖嘖讚歎這位年輕人的蓋世武功了。劉武周是個惜才之人，他很想設計把這個年輕人活捉過來為己所用，但他心裏明白李淵的兒子是不可能為自己賣命。因此，他隻好放棄這個極不現實的幻想，命令手下猛將前去斬殺李元吉。當然，如果以劉武周的實力是完全可以殺死李元吉。然而這家夥命不當絕，楊伏念無意中救了他一命。
楊伏念一聽到劉武周要派兵阻擊李元吉，就慌忙進諫道：
“皇上，李元吉勇猛異常，且身陷絕境，必會拚死一戰。今遣將前往阻攔，定會為他所傷。如此損兵折將，於皇上不利。”
“李元吉乃李淵之子，若能將他斬殺，必傷大唐元氣，如此豈非好事！”劉武周不以為然地答道。
“李元吉雖貴為皇子，然有勇無謀，難成大氣，即便被皇上所殺，對李淵來說損失也不算太大。”楊伏念接著說，“況且李元吉所率將士皆為精銳，能以一當十。就算皇上想阻擊他們，也未必能把他們統統殺掉。臣料想，憑李元吉那一身本領完全可以脫身。到時李元吉沒殺掉，皇上倒損失了不少人馬，那可就真是賠了夫人又折兵了。臣請皇上三思！”
“難道你要朕就這樣眼睜睜地看著李元吉從眼皮底下逃走嗎？哼！”劉武周不滿地瞪了眼身邊的楊伏念，氣惱地說句。
“正是。”楊伏念麵含微笑地回答道，“皇上，李元吉雖走掉，他的晉陽城可就歸皇上您了。皇上不費吹灰之力便能得到晉陽，這不是很好嗎？”
“何出此言？”劉武周沒好氣地反問道，“就算李元吉逃走了，可城內的守軍依舊在，朕又怎能輕易得到晉陽呢？”
“皇上，您是真的沒有看出其中玄機，還是有意考臣哪？”楊伏念嘿嘿一笑說，“依臣看，城內已無精銳，隻剩老弱殘兵。若李元吉引兵敗走，守城唐兵必定會懼於我軍的強大攻勢而納城投降。如此，皇上不是可輕而易舉取下晉陽，占據並州之地嗎？”
“嗯，愛卿所言甚是！”思忖了好半天，劉武周終於采納了楊伏念的建議，決定不遣兵追擊李元吉。
這時，李元吉與宇文歆、竇誕一道並肩作戰，欲奮力殺出條血路，然後逃走。他們知道劉武周不會輕易放過自己，一定會派猛將精兵截擊他們。然而令他意外的是，定楊軍非但不前來阻擊，反倒紛紛掉頭轉向城門方向。李元吉先是一陣疑惑，接著心底又翻湧起一種絕處逢生的巨大驚喜。他不是傻瓜，才不會輕易放過這個逃生的機會呢。因此，他對著月色朦朧的夜空縱聲大笑兩聲，就喝令餘部趕緊趁機奔逃。
劉武周遠遠望著李元吉策馬奔馳的背影，嘴角邊不禁浮出絲輕蔑的冷笑。接著，他撥轉馬頭，吩咐部下全力攻城。
城內守將劉德威見城下敵軍猛烈攻城，並不慌亂，而是鎮定自若地指揮士兵反擊。唐兵多為老弱，他們明知自己敵不過城外的定楊軍，也要衝上去與敵人拚個你死我活。他們奮不顧身地投入到艱苦卓絕的戰鬥中，決心要與城池共存亡。然而由於寡不敵眾，他們最終未能抵擋住敵軍的強大攻勢，一個時辰後城門就被攻破。很快，主將劉德威和劉政會就被劉武周俘虜了。不過，沒多久，他們倆又先後伺機逃回了長安。