呂崇茂文化層次不高，然能說會道，很有策反的天賦。他當眾義憤填膺地痛斥了番官府的胡作非為，接著又給大家指出了一條出路，那就是隻有起來造反，才能保住自己的糧食，保住自己的身家性命。眾人被他這麼一煽動，就更加激憤，更加痛恨官府了。他們頭腦一熱，都強烈要求呂崇茂帶領他們起義，殺掉大唐官員，建立自己的王朝。呂崇茂看見群情洶湧，反抗之情已被點燃，暗喜不已。他很想當這個頭兒，以實現自己心中的野心，不過為了進一步籠絡人心，他還是故作謙讓之態。這招果然高明，大家見呂崇茂推辭，就益發器重他，愛戴他了。他們一個個態度懇切地請他做自己的頭領，不少人還跪地乞求他。呂崇茂本隻是惺惺作態，見火候正好，就立馬換了張麵孔，欣然接受了大家的請求。
在一片山呼海嘯中，呂崇茂自稱魏王。緊接著，他率領眾人攻打縣衙。不到半天，他就順利地攻占了縣衙，把縣令及所有衙役統統斬掉，換上自己的人。他成了夏縣之主，收取了本縣的兵器和糧食。然後，他又開倉放糧，收買人心。這種與大唐官員截然相反的做法，博得了周邊百姓的好感和支持，很快虞、泰二州不少青壯年紛紛前來投奔呂崇茂，成為他手下的兵卒。不到三天，呂崇茂的兵馬便達到了萬餘人，成了一股聲勢浩大的反叛朝廷的武裝力量。他們準備對澮州發起攻擊，以迅雷不及掩耳之勢占據澮州，然後再抵抗宋金剛的定楊軍。
裴寂本以為自己的清野政策能夠順利推行，從而為抗擊宋金剛打了堅實的基礎。豈料虞、泰二州的老百姓如此強烈地反對自己，並且出現了呂崇茂這股公然反叛朝廷的力量，這使裴寂又驚又怒，甚至有些慌恐不安。獨自思考了一宿，他就決定派劉世讓前往夏縣鎮壓呂崇茂叛軍。
由於時間緊迫，劉世讓沒來得及對呂崇茂的軍事力量作充分的評估，自以為他的人馬不足三千，而且缺乏足夠的訓練和作戰經驗，沒有多強的戰鬥力。因此，他頗為輕敵，隻向裴寂要了兩千兵馬，連夜火速趕往夏縣。
然而，當劉世讓與呂崇茂一對陣，才發覺自己大錯特錯了。呂崇茂不僅兵馬眾多，而且凶悍善戰，他們看見唐兵隻有那麼一點點兵馬，更是信心倍增，鬥誌昂揚，想一口氣把他們吃掉。事實也是這樣，叛軍很快就把唐軍包圍在山穀間猛打。盡管劉世讓率軍奮勇殺敵，但終因寡不敵眾而敗下陣來。末了，劉世讓率領殘部突出重圍，狼狽而逃。
呂崇茂打敗了唐將劉世讓，但這並沒有讓他感到多少興奮與喜悅，他心裏清楚，裴寂很快就會親自率軍前來圍剿他，以自己這點兵力是很難對抗唐軍大部隊的。現在最明智的做法就是投靠劉武周，同他一道對付大唐。這麼一想，呂崇茂就改變了原定的計劃，決定主動迎接定楊軍入城。
不過，呂崇茂行事不夠謹慎，一不小心就走漏了風聲。裴寂得知呂崇茂要納城出降，投靠劉武周，立即派人飛馬入長安稟奏李淵。李淵獲悉，不由大吃一驚，他心裏清楚此事的重要性，這不僅關係到抗擊劉武周的成敗，也關係到大唐的穩定。他不容忍別人在自己的地盤上造反，必須盡一切力量將呂崇茂這個反賊鎮壓下去。於是，他不經朝議，當即就下旨命永安王李孝基、內史侍郎唐儉及獨孤懷恩和劉世讓等人率軍平叛呂崇茂。
裴寂獲知李淵已派李孝基、唐儉、劉世讓等大將率兵討伐呂崇茂，心裏非常高興，因為他料定劉武周會命令宋金剛派兵援助呂崇茂。這樣一來，宋金剛就會暫緩對澮州的進攻，從而為自己贏得了寶貴的喘息時間。他可以充分利用這段時間準備糧草，擴充兵力，待時機成熟再與李孝基等人一道夾擊宋金剛，乘機奪回晉州，再繼續北上收複並州等失地。
應該說裴寂的算盤打得不錯，假如一切能如他所願，那徹底消滅劉武周也不是什麼難事。可惜的是，他所遇到的對手非等閑之輩，一個決定就把所有的美夢都葬送了。宋金剛接到劉武周的指示，卻利用將在外君命有所不授的詁訓，並沒有完全照他的旨意辦，而是很巧妙地來了個折中，他命令大將尋相率兩千人馬前去支援呂崇茂，而自己率大部隊繼續向澮州挺進。兩天過後，宋金剛的兵馬就抵達了澮州，在城下安營紮寨。