然而，事實並非如此。當獨孤懷恩和於筠率軍衝出城門時，他們發現敵軍非但沒有像自己所預料的那樣驚慌失措，亂成一團，反倒是鎮定自若，從容不迫地與唐兵交戰。由此可見，尉遲敬德他們對唐軍的偷襲早有準備，而且設計好了應對的措施。因此，獨孤懷恩和於筠兩軍一出城，他們就從埋伏好的兩翼出其不意地衝了出來，很快就把唐兵包圍了。他們一邊奮勇殺敵，一邊高呼唐軍已中尉遲將軍之計，以此來動搖敵軍的軍心。
這一招果真厲害，不僅唐軍士兵們即刻陷入到恐慌之中，就連獨孤懷恩也惶恐不已，他真沒想到唐儉的擔憂居然兌現了。該死的唐儉！他無來由地在心裏大罵句唐儉，然後縱馬舞槊，殺入重圍。獨孤懷恩一麵大戰賊寇，一麵喝令部下奮勇殺敵，把這群該死的賊寇消滅幹淨。
兩軍混戰了一陣，唐軍因兵力不及叛軍，又遭到他們的層層包圍，不久就陷入到被動之中。此時，尉遲敬德靈機一動，向唐兵發起了心理攻勢，勸唐兵投降。唐兵見自己被敵人死死圍困，脫身逃命的可能性幾乎是微乎其微，便很快陷入到沮喪與絕望之中，鬥誌也隨之消磨了不少。因此當他們聽說賊軍不殺棄械投降者，轉念一想就紛紛放下武器，跪地請降了。這可把獨孤懷恩氣炸了，他瞅見那些投靠敵方的部下就如同看到了自己的敵人，揮起手中的長槊直刺過去。他一口氣連刺死了十餘人，原以為這樣可以阻止部下明目張膽地背叛自己。然事實正好恰恰相反，那些麵臨死亡威脅的唐兵非但沒有被獨孤懷恩的馬槊所嚇倒，反而激起一股更加強烈的背叛情緒。他們不顧獨孤懷恩的野蠻殺戮，一個接一個地跑向敵陣中去了。
獨孤懷恩見局勢難以控製，隻能無奈地長歎一聲，不再阻攔部下投敵。現在他要考慮的是自己的出路，他清楚大勢已去，失敗是必然的結果。這種時候，要想活命，投降自然是最好的選擇。然而，他是大唐的將軍，豈可與叛軍為伍？所以，投降的念頭隻在他腦海裏一閃而過，並沒有化作實際行動。不降，那就隻剩下殺出重圍這條活路了。於是，他長槊一揮，朝閃著通天火光的西麵殺奔而去。
這時，北麵的於筠也身陷重圍而難以脫身。他也像獨孤懷恩一樣骨子裏有著幾分軍人的傲氣與尊嚴，不想跪拜於自己的對手麵前求生。因此，他揮舞著手中的畫戟，大戰敵軍。他想殺開條路，逃回城內，與李孝基一起堅守城池。然而，就在他快接近城門時，被斜刺裏飛來的一員猛將截住了去路。此人不是別人，正是定楊大將尋相。他手持雙鞭，與於筠戰將起來。於筠武功雖不錯，可遠不及尋相，鬥過數十回合後，就漸漸招架不住了。尋相見於筠已是力不從心，破綻百出，便覺自己的機會來了，心中一陣暗喜。緊接著，他瞅準機會，一鞭甩過去，再猛地往回一拉，硬生生把對手的畫戟拽落於地。旋即，他一鞭朝於筠甩過去，直把對手打落馬下。還沒等於筠回過神，一旁的幾個賊兵手腳麻利地把他綁了，交給尋相。
正在這時候，呂崇茂飛馬奔了過來，他看見活捉了唐將於筠，欣喜若狂，仰麵對著他哈哈大笑。笑罷，他突然麵露猙獰，揮錘就向於筠頭頂砸去，卻不料給尋相大聲喝住了。尋相不想讓呂崇茂殺了於筠，這倒不是他心慈手軟，而是想把於筠當成枚棋子敲開城門。呂崇茂見尋相不讓自己痛痛快快地砸碎於筠的腦袋，很不高興，就問他不殺俘虜的緣故。尋相沒作答，隻麵色溫和地勸於筠照自己的意思辦。於筠聽說尋相要自己騙永安王打開城門，死活不肯幹。尋相見軟的不行，就立馬來硬的，一把抽出劍橫在於筠的脖子上，威脅他。此時，於筠突然將骨氣拋在了腦後，竟然為了保命答應了尋相的條件。於是，猶豫了下，他就扯開喉嚨向立在城門之上的李孝基喊話，說是唐軍已經打敗了賊軍，請他打開城門讓將士們入城。
李孝基聽了這話，心中一陣激動與狂喜，也就喪失了判斷力。不過，這也不能全怪他。當時城下一片昏暗與混亂，李孝基根本看不清敵我雙方的真實情況，也沒聽到任何有關戰事的具體消息。他對戰局的把握完全是憑自己的主觀臆斷，他堅信自己的部隊一定可以很快擊敗賊軍。也正是由於這份自信，他才做出了令自己後悔不已的決定。聽到於筠的稟告，永安王不假思索就命守城士卒開門。