兩馬相交，兩槊交錯，快如電閃，不時發出陣響亮的撞擊聲，濺出一串串金色的火花。戰不到四十回合，竇建德已累得滿頭是汗，氣喘籲籲。他深感渾身乏力，漸漸招架不住了。尉遲敬德見竇建德手中馬槊散亂，露出破綻，不禁暗暗一陣歡喜，想建不世之功的機會來了。因此，他手中那把槊轉得更快更狠，招招欲置人於死地。竇建德見狀，驚得魂不附體，慌亂中露出一個大破綻。尉遲敬德豈能錯過，他舉槊就朝他胸膛刺過去。
尉遲敬德眼看就要取了竇建德的性命，誰知就在這時，從半空中突然飛來一杆雙勾槍，生生把紮向竇建德胸口的馬槊擋住。尉遲敬德不由大驚，回頭一望，見是曹旦，大怒，揮槊直取對方。曹旦衝驚魂未定的竇建德大喊一聲皇上快跑，同時手中的槍往尉遲敬德的頭部刺過去。隻聽得當地一聲脆響，碰出了幾朵耀眼的金光。兩馬相錯，激戰起來。曹旦武功了得，手中那把槍使得爐火純青，呼呼生風，不露一絲破綻。尉遲敬德見了，暗自讚歎不已，手上的馬槊一點兒也不含糊，直取對方的要害。兩將大鬥過百餘回合，仍舊難見高下。
這時，竇建德終於從萬分驚恐中緩過了神，他勒馬立在五十米開外觀戰，見曹旦遲遲拿不下尉遲敬德，便策馬前來助陣。尉遲敬德見竇建德和曹旦二人合著戰自己，臉上不露一絲怯意，手中的馬槊使得越發凶狠，欲將兩人挑落馬下。戰過五六十回合，也不落下風，且有機會勝對方。可就在這時，大將王琮見皇上與敵將大戰，便大喊一聲勿傷我主，躍馬揮戟直奔而來。
尉遲敬德雖勇猛無比，卻也難敵眼前三員大將。鬥過百餘回合，他便漸感力不從心，難以招架。於是，他乘機抽身跳出三丈之遠，得以脫身。王琮見尉遲敬德逃開，想上前再跟他大戰一場，好將他生擒以立大功。竇建德抬眼望見陣後塵土滾滾卷來，知道唐軍追上來了。因此，他當機立斷，喝令王琮引兵回營。王琮無奈，隻好撥轉馬，隨著竇建德、曹旦一道率殘部朝不遠處的大營飛奔而去。
尉遲敬德勒馬立在山坡之上，眼瞅著竇建德等逃走，心裏很不是滋味，仰天無可奈何地長歎了口氣。接著，他便命令部下人馬返路殺入敵陣。還沒等他打馬跑下山坡，耳邊突然就傳來了一聲叫喊，他抬頭張望，見是李世勣帶著一隊人馬向自己跑過來。緊接著，李世民、秦叔寶、程知節、羅士信等人也出現在他的視線裏。
尉遲敬德見了秦王，驚慌下馬，伏地向他請罪，說自己未能抓獲竇建德，擋住夏軍的去路。李世民跳下馬，親手扶起尉遲敬德，好言撫慰了他一番。尉遲敬德深為感動，起身又對秦王彎腰一拜，口中請求引兵攻入敵營斬俘竇建德，將功贖罪。李世民沒有答應尉遲敬德，默然稍許，蹙眉道：
“竇建德雖敗，然其手下人馬尚有五六萬，且營寨堅固，難以攻取。本王欲一戰而取竇建德，平定河北之地，然如今看來難以如願哪！”
“秦王勿憂！”話音剛落，李世勣上前一步，拱手對李世民說道，“在下有一計，可擒竇建德。”
“李將軍，你有何妙計，快快說來！”李世民聽了，眼睛不由一亮，高聲問道。
“秦王，在下以為竇建德兵敗之後必不會從大路逃跑。而北麵山路險峻，大軍難以行走，故而竇建德必將引兵往小路而去！”李世勣胸有成竹地答道，“如此，秦王可命一隊人馬前往城北三十裏處設伏，見敵軍到不可出擊，待他們過後再掩殺。敵軍人心惶惶，無心戀戰，必逃往牛口穀。秦王可命一將引兵早早伏於牛口穀隱蔽之處，待竇建德前來，出其不意斷其去路。如此，竇建德可擒矣！”
“此計雖妙，但恐竇建德堅守不出，如之奈何？”李世民瞅了眼身旁的李世勣，沉吟著說。
“秦王說的是！”羅士信在旁插嘴道，“竇建德剛被我軍擊敗，倉皇逃入大營。他當堅守營寨以抵擋我軍，怎麼敢再出營呢？”
“不錯，竇建德的確想憑借堅固營寨抵擋我軍，待休整後再與我軍交戰。”李世勣很自信地答道，“不過隻要在下略施小計，竇建德必傾巢而出。”
“世勣，你有何妙計？”李世民問道，皺起的眉頭也隨之慢慢地舒展開來。