至正十一年八月初八，韓山童聯同杜遵道、劉福通、羅文素、韓咬兒等將領，在河北永年和穎上兩地再次起兵。
明教高層對此是大力支持，單是五行旗就給予了韓山童大量的物資和兵力，韓山童是個有野心的人，他明白富貴向來和風險成正比，風險是隨時都有可能遭到元廷的反撲而導致敗亡，可一旦舉事成功，不僅能擴充個人的實力，甚至在明教也能擁有一定的話語權，不低於五行旗使等人。
拉著明教五行旗使讚助的千餘兵馬作底子，紅巾軍迅速擴張，元廷的各府守軍毫無戰力，聞聽紅巾軍到了，多是望風而逃，稍大些的城池一地也不過兩、三千府衛軍，這裏麵還不包括吃空餉的，又如何能敵得過氣勢正盛的紅巾軍。
每打下一城，紅巾軍都在當地施粥接濟苦難的百姓，之後就是招兵買馬，軍餉雖然不高，卻因得了民心，紅巾軍的隊伍像充氣似地急劇膨脹起來。
半個多月的功夫兵力就超過了十萬，號稱十五萬精兵，占據了穎州、安陽、曲周、武安、邯鄲、魏縣、南和等十五座城池，紅巾軍聲威大振，韓山童更是自號明王，隻比皇帝低了一個級別。
地盤多了，問題也就出來了，當初明教給的那些軍需用品養活一支萬人隊還勉強湊和，可如今兵員已經超過十萬，韓山童捉襟見肘，別說糧草嚴重不足，甚至連衣服和盔甲也相當匱乏，隻能每個丘八發一塊紅布，蒙在頭上算是統一著裝。
可憐韓山童初掌十餘萬大軍，正是義氣風發、豪情萬丈之際，孰料還不到一個月就被這支龐大隊伍的供給問題給拖住了。
“明王因何悶悶不樂呢？”一個清瘦的中年文士搖著蒲扇進了營帳。
“原來是遵道啊！話說紅巾軍的勢力是一天比一天大，人馬也越來越多，我應該高興才是，可眼前這些賬單讓我樂不起來啊！”韓山童將眼前的賬單推給杜遵道。
“人吃馬嚼還真是一筆不小的開銷。”半晌，杜遵道吐出這麼幾個字。
“為兄本以為打下這麼多地盤本該豐衣足食，哪知十餘座城府的庫房裏皆是空空如也，連點餘糧都沒有，真不知道這幫韃子官是怎麼當的。”
“明王此言差矣，韃子要是幹得好了，咱們還能如此順利起兵麼？”杜遵道也不著急，跟韓山童半開起玩笑來。
“兄弟，你也知道咱們紅巾軍成軍不久，缺乏治理軍政、經濟的人才，劉福通、羅文素、韓咬兒他們都是十足的武夫，上陣殺敵還行，想讓他們出謀獻計簡直是為難人。所以隻能靠你啦！”
韓山童素知這個把弟頗有謀略，又是個心狠手辣、行事果斷之人，務實不好名，彌補了自己大部分的缺陷，二人聯手堪稱黃金搭檔。
“明王勿憂，此事交給遵道來辦。”杜遵道眼珠一轉，立馬有了主意。
“賢弟有何妙計，且與為兄講來！”韓山童一聽這話精神立即好轉，雙目熠熠生輝，連舊時的稱呼都用上了。
“此計渡過難關雖是易如反掌，卻是不便公之於眾，紅巾軍初占永年，本該降賦稅以收民心，可底下的兄弟也得吃飯是不是？”杜遵道並未直接回答，而是繞起了彎子。
“我說兄弟你就別賣關子了，快快與為兄道來！”韓山童不喜與人打啞謎，雖然他也老跟人拐彎抹角。
“屬下有三個計策，請明王斟酌。”杜遵道飲了一口茶，又慢條斯禮地拭幹自己的嘴角，這才獻計。
“上策是屯田，麾下的將士們戰時征戰沙場，閑時可化身為農夫，此計可保紅巾軍衣食問題，且不擾民，是為最佳；中策是賦重稅，元廷的稅收是十稅六，咱們再給它加上一到兩成，此計雖可解燃眉之急，卻容易造成百姓的不滿，失去向心力不可常用；至於下策麼，雖然能保三軍的後勤無憂，可有傷天道，屬下都不知道該不該提了。”杜遵道說到這裏似是有些難言之隱，沒再說下去。
“下策是什麼？莫非比中策更狠？”韓山童心道其實第二條就已經夠毒的了，更上一層樓會是什麼手段？
“假扮山賊，劫掠富戶，以充軍費！”杜遵道幾乎是一字一頓地講了出來。
“哎呀，這可是條絕戶之計啊！”韓山童倒抽了一口冷氣，瞠目結舌，低下頭去半晌無語。
“韓大哥，兄弟們當初冒死跟著你起兵反元是為了什麼？不就是想出人頭地、混個好前程麼？如今紅巾軍初具規模，正是大家建功立業的大好時機，切莫猶豫了！”杜遵道循循善誘著韓山童。