金人退出中原，廖昌卻沒跟著腦滿腸肥的知府老爺一起退往燕京府。趁著開德府群龍無首，果斷率領千餘簽軍占領了開德府。觀望了一陣，發現無論是宗澤還是張所都失去了對地方的控製力，廖昌就開始了自己人上人的生活。他手裏足有三千由白員潑皮無賴們組成的白員大軍，開德府百姓屢次反抗都遭失敗，隻能暗歎命苦。
當護民軍在黃河對岸崛起時，開德府百姓紛紛駕著小船，橫渡黃河，逃往黃河以南。一開始廖昌不在意百姓逃亡，但逃得多了，他忽然明白過來，這些屁民都逃光了，誰來給我繳稅啊，誰來拿頭碰我的秤砣啊。所以他在黃河邊安排了數百遊騎，隻要看見攜家帶口往河邊跑的百姓，立即格殺勿論。
殘酷的殺戮止住了百姓南逃的步伐。但廖昌還沒來得及得意，嶽飛就領著八百背嵬軍從東明縣渡河，然後一戰滅了遊蕩在黃河邊的數百白員軍。
僥幸逃脫的白員軍回城求救，廖昌大怒，立即領著幾千白員軍殺出了開德府，準備一戰滅了背嵬軍。可惜廖大秤砣心比天高，命比紙薄，和嶽飛開德城外一戰，三千白員軍損失過半，如果不是他逃得快，估計現在懸掛在開德府城外的一千多人頭裏也有他的一個。
廖昌逃進城池，命令四門緊閉，然後硬逼著城裏青壯守城。因為信不過這些青壯，廖昌這幾天再也不敢坐在府衙裏享受，而是每天都會頂盔貫甲，在城頭親自守城。
他現在明白了，自己想要活命，必須要撐過去。要不然必死無疑。他看到了懸掛在城外樹上的人頭，那都是他投降的兄弟。護民軍裏不要人渣。自己這些白員就是投降也是個死。既然如此，剩下的一千多白員軍反而更加瘋狂，每天除了守城，就是變著法子折磨城內百姓。
嶽飛最恨這些禍害鄉民的白員，所以他不聽智浹勸阻，直接斬殺了一千多投降的白員軍。他沒想到飛砣將廖昌屬於那種徹頭徹尾的無賴，不但沒有被嚇破膽，反而提起了拚死守城的勇氣。
既然如此，嶽飛也不客氣，開始強令背嵬軍攻城。他帶來的八百背嵬全是騎軍，根本不擅長攻打堅城。智浹和吉倩都認為攻城不合適，不如讓王貴的第一步兵師渡過黃河，占了開德府。反正想與金人硬戰，開德府這個節點是必須守住的。
嶽飛卻反對這樣做。嶽飛說道，“智浹大師，曹州此時剛被我護民軍占領，但占領並不代表穩固。此時王貴的人馬最緊要的任務是化曹州為應天，而不是渡河。再說這開德府雖然城高牆險，在我看來，卻可以輕而易舉攻下。”
智浹同意了嶽飛對王貴的安排。畢竟曹州當地也有團練，也有官員，也有左右搖擺的世家大族，想讓他們歸順護民軍，沒有月餘時間想也別想。但嶽飛說能在轉手之間攻下開德府，智浹卻有點懷疑。光看站在城頭的數千青壯，也知道這個飛砣將是不會投降的。
兵法雲，十則圍之。沒有超過守城方十倍的兵力，不要想圍攻城池。如今背嵬軍卻隻有八百，就算個個都是精銳，也拿不下這個開德府。
嶽飛笑道，“大師分析得雖然不錯。但凡事不可一概而論。如果拘泥於兵法，乃趙括也。開德府百姓早對飛砣將恨之入骨，隻要我們能夠派數十勇士殺入城中，全城百姓絕對會順勢而起，痛打落水狗。”