不出獨孤如願所料，高歡絕不甘心就此作罷，休整了五日之後，再次發動了猛攻。
這一次高歡從黃河北岸運來了數十架攻城車，以及無法計數的雲梯，再加上數百輛載滿土石用來填平護城河的木驢，洛陽十二丈高的城牆帶來的優勢已經不能決定戰爭的走向了。
獨孤如願和楊忠親自率領精銳在攻城器械到達城下之前出城阻截，奈何高歡吸取了上次的教訓，加強了防衛，獨孤如願命楊忠幾次衝殺都沒有獲得太大的戰果。
巨大的攻城器械終於抵達洛陽城下，盡管牆上的守軍用盡各種手段去損毀器械，但終究還是被高敖曹領著數千人攻上了城頭。
雙方在城牆上展開了殊死的搏殺，高敖曹如入無人之境般衝殺，楊忠提著長刀與之戰成一團。無數的屍體堆積在牆頭，成為守軍用來砸向牆下敵人的工具，無數的鮮血在城牆上蔓延成河……
這一仗從晨起打到日落，元修也親自從皇宮帶著禁衛軍殺上城牆助戰，可也無法阻止高歡的攻勢，漫天的箭嘯與慘叫、嘶吼成了洛陽上空唯一的聲響。
戰事緊迫，獨孤如願命楊忠統籌全城攻防，自己將未曾調動的兩萬騎兵集結於城西，趁著暮色殺出一條血路，直撲高歡大營。
高歡也沒想到獨孤如願會不顧生死冒險親襲，慌亂間調集所有未上城的部隊阻截圍殺獨孤如願，獨孤如願就如一頭無人可阻的獵豹，他殺透重圍逼近大營百步之內向高歡射了一箭，若非手下死士用身體擋住了箭矢，高歡已經是個死人。
一箭嚇退高歡，獨孤如願卻沒有退往洛陽，而是一鼓作氣穿過了高歡的營地向洛水方向突圍而去。帶的兩萬兵馬，到突圍時卻已經損傷了七成，但也殺得高歡膽寒不已，鳴金收軍，將高敖曹等人召回了大營，戰事這才終於告一段落。
此時洛陽城的皇宮大殿內已經亂成一片，獨孤如願一去不返，最慌亂的莫過元修，從高歡退兵的那一刻，皇宮大殿上就開始了無休止的爭吵，洛陽的君臣失去了主心骨，在投降高歡和據城死守之間搖擺不定。
“聖上，這獨孤如願怕是已經倒戈投降高歡了！以臣之見，還是早做打算，若是等到高歡殺進宮中……就來不及了！”
“聖上，微臣接到消息那獨孤如願帶著兩萬精銳回荊州自己稱王去了，辜負了聖上的一片信任……”
耳邊的聲音不斷提醒著元修，沒有了獨孤如願，他將要麵對的是什麼？或許文臣武將投降高歡後還能繼續過他們的富貴榮華。但他知道自己不行，這一仗任何人都能輸，隻有他不能輸，因為一旦落入高歡手裏，他會從九五之尊徹底變成階下囚，失去權勢的同時還要麵對淒慘無比的人生。
元修害怕了，恐懼無處不在，獨孤如願下落不明，洛陽城上下也就隻有守城的一萬荊州兵，可那兵臨城下的高歡，部隊雖然損失更大，但依舊保持在十萬人之上。
若此時獨孤如願仍在，君臣團結倒也可以拚死一戰，不過眼下卻是一盤散沙，隻怕高歡再來攻擊時，便是洛陽城陷之日。
眾臣的爭論聲仿佛越來越遠，元修緊閉著雙眼，思索著自己的去路。心裏自然明白要想東山再起，必然是保住性命重要，細想之下，也不知道是去投靠南梁，像先前的北海王元顥那樣做個傀儡的皇帝？還是北去長安，托庇宇文泰？