原來在羅馬的軍隊實行的是公民兵製，即既是公民，則在戰時都有義務服兵役，所以是兵農合一的。打仗的士兵自備幹糧和武器裝備，戰後則解甲歸田。那時，士兵和司令官隻在戰時才有聯係，戰後則各歸故裏，不再有關係。但是，由於羅馬在公元前3 ～2世紀時的對外大征服，以及奴隸製經濟的發展中，許多小農因土地被兼並而破產。公元前133年的保民官提比略?格拉古在一次演說中說：“在意大利土地上遊蕩著的野獸尚且各有自己的洞窟巢穴棲息；而為意大利奮鬥捐軀的人，卻除了空氣與陽光之外，別無它物；無家無室，他們攜妻帶子到處流浪。將軍們在戰役中督促士兵為祖塋宗廟而戰鬥，但這全是謊話，因為沒有一個兵士有自己的祭壇，他們之中也沒有任何人有自己的祖塋，他們隻是在為支持別人的富貴榮華而戰鬥犧牲，雖然他們被稱為世界的主人，但他們沒有一小塊土地可以稱為是自己的。”因此，當時的羅馬產生了兵源危機，而國內尖銳的階級矛盾，尤其是奴隸和奴隸主之間的矛盾；以及廣大被征服者同羅馬人的矛盾都需要一支龐大的有戰鬥力的軍隊，以維護奴隸主的統治。因此，格拉古兄弟想用分給破產平民以土地的辦法恢複和鞏固公民兵製（事在前121年）。改革觸犯了元老貴族的利益，遭他們的激烈反對，格拉古兄弟及其追隨者均被殺。
格拉古兄弟改革的失敗說明，在奴隸製充分發展的情況下，要想用恢複小農的方法來解決兵源問題顯然是不可能的。然而遍布各地的奴隸起義以及被征服者反抗羅馬的鬥爭，不但沒有削弱，而且還有愈演愈烈之勢，兵源匱乏已是羅馬必須解決的大問題。
馬略改革正是在這種大背景下出現的。馬略改革的契機是朱古達戰爭。當時，北非努米底亞王室發生內訌，國王朱古達占領塞爾塔城（契爾塔城）後，利用當地居民反羅馬情緒，殺死了住在該城的羅馬和意大利商人以及高利貸者。羅馬元老院以此為由，於公元前111年向朱古達宣戰（朱古達戰爭，約公元前111年－前104年）。戰爭開始後，羅馬共和國的政治製度和軍事製度的腐化完全暴露。在戰爭中，羅馬指揮官屢次接受朱古達的賄賂；士兵們紀律鬆弛，士氣渙散，昔日以紀律嚴明著稱的羅馬公民兵竟然變成了一群烏合之眾。
公元前109年，執政官麥特魯斯到達北非，整頓了軍隊，開始扭轉局麵，但未能迅速結束戰爭。騎士因其利益受到損害大為不滿，加劇了他們與元老貴族的矛盾。
公元前107年，愷撒的姑父馬略當選為執政官，並在朱古達戰爭中擔任了羅馬軍隊的統帥。他又進行改革。用募兵製代替了征兵製（公民兵製）。
馬略改革的內容主要包括以下幾點：
（1）以募兵製代替征兵製。羅馬原來實行公民兵製，公民須有一定財產資格才能參軍服役。公民按財產等級編組百人隊，在原則上無人不服兵役。馬略放棄了傳統的財產資格限製，“不再按照原來實行的等級征兵的方法，而允許任何公民誌願參軍，其中大部分是無產者。”不過，馬略采用募兵製後，公民兵製並未完全廢除，在公元前1世紀，當招募誌願兵不能滿足需要時，往往又強製征集公民參軍。