經濟與法
作者：黃丹陽
摘要：公司法人人格否認是指對在具體的法律關係中已具有獨立的法人資格的公司，如果由於股東基於不正當的目的而濫用法人人格並因此對債權人利益造成了嚴重損害，法院可以通過基於公平正義的價值理念進而否認該法人的獨立法律人格，並責令其股東直接對法人債務向債權人承擔連帶責任的一種法律製度。公司法人人格否認製度是對有限責任製度的一種反思，其目的不是消滅公司獨立的法律人格。
關鍵詞：法人；法人人格；法人人格否認
中圖分類號：D922.291 文獻標識碼：A 文章編號：1001－828X（2011）01－0216－02
公司的法人人格，而是在具體個案中，對股東與債權人之間的一種利益權衡。
一、法人人格否認的概念界定
法人傳統上分為社團法人與財團法人，社團法人是人的組織體，成立基礎在於人；財團法人為財產的集合體，成立基礎在於聚集的財產。一般認為公司屬於社團法人，但是從社會需要來分析公司具有獨立法人資格：公司與股東相互分離，不但減少了投資者的風險，進而刺激經營動機，有利於經營管理的科學化和社會資本的集中。公司所具有的法人資格對股東來講最大的法益就是：股東隻以其出資額為限對公司債務承擔責任。
公司法人人格否認製度的產生，是為了防止公司成員利用法人資格逃避法律製裁而產生的。公司法人人格否認在國外公司法上是一項重要製度，類似在英美法係中被稱為“刺破公司麵紗”，而在大陸法係一些國家該製度裏被稱為“直索”，是指對已具有獨立法人資格的公司在具體的法律關係中如果由於股東不正當的目的而濫用法人人格並因此對債權人利益和社會公共利益造成了損害，法院可以基於公平正義的價值理念否認該法人的獨立法律人格，並責令其股東直接對法人的債務承擔連帶責任的一種法律製度。法人人格並不是對法人獨立人格全麵的永久的剝奪，而是指在特定的、具體的法律關係中對已經喪失獨立人格特性的法人狀態的一種揭示和確認。
二、確立法人人格否認的理論思考
我國《公司法》中也沒有采納“法人人格否認”的說法，相對的是在第20條第3款直接規定“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”，采取這一規定原因在於：一、由於沒有對公司人格予以否認，所以在司法實踐中存在著法官自由裁量權過大的情形；二、從舉證責任上看，該條規定是將舉證責任分配予提請訴訟的債權人而非濫用公司權利的股東。
立法者未采用“法人人格否認”概念的原由可能是顧忌到以下兩點：一、公司法人人格否認前以公司名義所作的法律行為其效力是否會受影響；二、公司人格因工商登記而獲取，法院依法否認公司人格涉及到司法權對行政權的不當幹預（公司人格隻能由工商部門以注銷的方式來“否認”，而不能由法院行使司法權來“否認”）。所以，我國新公司法應確立法人人格否認製度，原因如下：
第一、否認公司法人人格並非司法權對行政權的不當幹涉，因為法人人格否認隻是法院依據法律就某一特定事件否認法人人格，並非用判決形式注銷營業執照；
第二、否認公司法人人格與股東有限責任的個案打破有著根本的區別，前者有利於保護債權人利益，因為：首先否認公司法人人格可成為法律明文規定的法律製度，債權人提起訴請時有明確依據，且列舉一定數量的證據（例如公司股東財產為公司所用，存在股東財產實為公司所購的嫌疑）即可提出訴請；而股東責任的個案打破仍然倚重法官自由裁量；其次否認公司法人人格可在一定程度上減輕債權人的舉證負擔，而讓對否認人格的訴請提出抗辯的公司股東承擔一定的舉證責任，這對債權人保障有利，也符合訴訟公平原則。