卯時剛過，金兀術親率一萬“拐子馬”和一萬“鐵浮屠”兩個方陣殺到順昌城下。這一次一萬“拐子馬”與昨天大不相同，不同就是一萬士卒和馬匹全都換上鐵盔鐵甲。行進中，鐵盔鐵甲發出的“察察”聲傳的老遠，烏黑發亮的鐵盔鐵甲在陽光的照射下，發出耀眼的光芒。
城上的宋軍看了，一個個倒吸一口涼氣，守城的準備將趕忙命士卒通報劉錡，劉錡得報後，趕忙領著閻充、嶽雲、張憲、姚政等人登上城頭，經過一番觀望之後，劉錡命令守城的將士不得擅自開城出戰，命絕大多數人馬在羊馬垣下養精蓄銳，另外命令一部分人馬準備竹筒裝黃豆，待日上中天之後開城出戰。
金兀術看著盔明甲亮的“拐子馬”，精神抖擻，趾高氣揚。命身旁的擂鼓手使勁敲響戰鼓，向順昌城內的宋軍炫耀，心想：鐵盔鐵甲的“拐子馬”與“鐵浮屠”配合，以“鐵浮屠”的重鎧騎兵正麵衝擊，“拐子馬”則在戰鬥最激烈時，從左右兩翼快速包抄，我就不信順昌城下不會成為屠宰場。
午時一到，劉錡站在城上之上，把手一揮，西門打開，嶽雲、張憲、閻充、姚政各領五千人馬衝出城外。閻充領五千人馬據左，姚政領五千人馬據右，正前方是張憲的五千背嵬軍，後麵緊跟著嶽雲五千鐵騎。
除嶽雲的五千鐵騎外，其他一萬五千人馬手中的武器與昨日一般無二，奇就奇在隊伍中間的將士，每人手持一把大刀、身上背著一個竹筒，武器雖然怪怪的，但是，金兀術沒有在意，他把全部賭注都壓在“拐子馬”上。
待宋軍亮出陣型，金兀術急不可耐地催促擂鼓手擂鼓，隻聽“咚咚咚”三通鼓響，“鐵浮屠”向正前方的宋軍衝來，張憲命鉤鐮槍隊上前，隨時挑落身著重鎧的金兵頭盔，一場事關生死的鏖戰開始了。
“鐵浮屠”上的金兵，重鎧罩身，又有鐵盔鐵甲的“拐子馬”配合，膽氣壯了許多，一個個手持又寬又長的砍山刀，橫衝直撞向宋軍殺來。張憲也不是示弱，一催戰馬，率先殺入陣中，一柄虎頭鏨金槍，上下翻飛，隻紮得“鐵浮屠”上的金兵血肉模糊，怪叫連聲。
張憲身邊的鉤鐮槍隊，一如昨日，如法炮製，先用長柄鉤鐮槍挑落頭盔，板斧隊沒頭沒腦地砸向金兵的頭顱，“鐵浮屠”遇到鉤鐮槍，真好似“鹵水點豆腐，一物降一物”，很快將“鐵浮屠”陣型打得亂七八糟，一旦前排的“鐵浮屠”倒下，後排的“鐵浮屠”踏著前排的屍體繼續往前衝，根本無法停下。
金兀術看到“鐵浮屠”死傷慘重，立即命“拐子馬”出戰，“拐子馬”與“鐵浮屠”必須要保持一定距離，保證“拐子馬”有足夠的衝擊力。當“拐子馬”出現時，張憲命中間的背嵬軍打開竹筒，拋灑黃豆。餓了一上午的“拐子馬”，見到滿地的黃豆，停了下來，隻顧低頭吃黃豆，無論馬上之人如何催馬，“拐子馬”仍舊原地不動，氣得金兵用兵刃敲打戰馬，因為戰馬披上鐵盔鐵甲，毫無疼痛感，依然搶食黃豆，有的戰馬為了爭搶食物，與其他戰馬纏繞在一起，根本談不上衝擊力。
氣得金兀術揮動旗幟，讓中間沒有鏈上的鐵騎往前衝，這回可苦了前排的“拐子馬”，沒有死在宋軍的斧下，卻死在自己的鐵蹄之下。地上的黃豆被前麵的馬匹吃完，後麵鐵騎的確有些衝擊力。見此情景，城頭之上的劉錡揮動旗幟，宋軍將身上的竹筒扔在地上，遍地竹筒限製了馬匹的行動，許多戰馬馬失前蹄。宋兵則用鉤鐮槍專刺馬腹，板斧隊負責砍殺摔下來的金兵。
戰鬥持續了兩個時辰，金兀術看到“鐵浮屠”、“拐子馬”死傷殆盡，金兀術趕緊命步卒救回部分“鐵浮屠”和“拐子馬”，又命漢將韓常斷後，率領八萬多殘兵敗將，放棄順昌城，向開封退卻。嶽雲率五千鐵騎一路追殺，史載：“金兵金將棄屍斃馬，血肉枕戟，車騎器甲，積如山阜。”
順昌一戰，是金軍攻打中原以來，損失最為慘重的一次，金軍自言：“入中原十五年，嚐一敗於吳玠，以失地利而敗；今敗於劉錡，真以戰而敗。”由此，金軍逐漸由全麵進攻變為節節防守；為了鞏固南侵成果，金兀術一路向西北退去，並命韓常領一萬人馬守穎昌；翟信領一萬人馬守淮寧；萬夫長完顏阿補魯守應天，以此三城拱衛開封。