（二）實現國家經濟職能的客觀需要
離開政府的控製，自由企業製度的優越性將無從體現。不受限製的競爭可能反而會導致對競爭的破壞，而競爭者也完全可能會由於合並或串謀而嚴重限製競爭。建立和實施並購反壟斷審查抗辯製度，也是實現國家經濟管理職能的客觀需要，有利於綜合協調與平衡社會、國家、企業等主體間的利益。國家為實現其經濟職能必然要讓競爭經濟政策披上法律的外衣；程序性規範和實體性抗辯理由的適用規則均是國家意誌的體現。反壟斷法製定的內在原因在於國家欲利用創製和維護競爭秩序的契機來貫徹其經濟政策，以實現國家社會經濟發展之目標。
例如，通過公共利益抗辯製度的實施，國家可能會基於重大環境保護利益、國家安全、國際競爭力等重大公共利益足以抵消其限製競爭影響而接受公共利益抗辯，批準一項並購交易。並購反壟斷審查抗辯製度為企業審視其並購活動提供一個安全的法律框架；提供的法律框架規定一些競爭保護措施，使一些並購交易在滿足特定保護措施的前提下可以繼續進行；當保障措施不夠充分時，能夠阻止或禁止可能對市場公平自由競爭秩序產生不利影響的企業並購活動。可見，抗辯製度的科學設計與實施，正是國家經濟職能實現的需要，有利於保障並購當事人的程序性和實體性抗辯權利，確保執法機構公正裁決，維護自由公平競爭秩序，維護消費者的福利，維護社會公共利益。
（三）克服政府失靈現象的現實需要
公共選擇理論證明，國家和政府公共執行部門也不能成為社會公共利益的天然代表，執法部門及其公務人員也容易被利益團體或個體俘獲，再加上信息不對稱等因素，政府失靈現象由此產生。為有效克服反壟斷審查中的政府失靈現象，國家須完善相關規範體係，貫徹公開透明原則，健全正當程序規則，完善抗辯規範，促進科學民主執法。並購反壟斷審查抗辯製度的建立，有利於保障並購當事人、利益相關方、消費者、行業協會、社會團體、其他公共部門乃至社會公眾的參與權、意見表達權、申辯權、獲得救濟權等程序性權。該項製度還有利於保障審查過程和裁決的公開公平，完善審查監督製約機製，提高執法機構的公正性和公信力，從而有效實現立法宗旨和價值目標。
並購反壟斷審查抗辯製度的立法模式
（一）成文法立法模式
德國、日本等大陸法係國家的並購控製立法主要采取成文法立法模式。並購反壟斷審查抗辯製度由相關法律法規予以確立。德國《反限製競爭法》規定，除了注冊要求乃至公告要求和結合事實之外，作為合並控製的實質性標準體現在第24條第1款：如果可以預期，通過一個結合，市場支配地位被形成或加強，並且介入的企業不能證明，競爭條件通過結合也發生了改善，並且這些改善遠遠超過了市場支配的負麵影響，這樣聯邦卡特爾局便能以禁止命令加以幹預。
德國並購反壟斷審查抗辯製度由實體性規範與程序性規範所構成。1973年德國修改《反限製競爭法》，加入了企業合並控製的條款；先後又於1976年、1980年、1989年、1998年、2005年、2009年修改了《反限製競爭法》，並購反壟斷審查製度亦日益完善。德國《反限製競爭法》第56條規定了當事人發表意見的權利：當事人可以發表意見，陳述事實，提出自己的抗辯理由。德國《反限製競爭法》第36條第1款規定了並購反壟斷審查的豁免或抗辯情形：如可預見，合並將產生或加強市場支配地位，聯邦卡特爾局應禁止合並，但參與合並的企業證明合並也能改善競爭條件，且這種改善超過支配市場的弊端的，不在此限。
日本禁止壟斷法對企業結合限製競爭行為予以規製，相應地也形成了並購反壟斷審查抗辯製度體係。1947年，日本製定《禁止私人壟斷和確保公平交易法》，先後於1949年、1953年、1977年、1991年、1992年、1996年、1997年、1998年、2002年、2005年、2009年進行多次修訂。日本並購反壟斷審查采用“實質性限製競爭”標準。並購並不是發生在企業並購合約本身，而是因為特定市場結構變化將造成實質性限製競爭的發生，因此必須以中長期的競爭結構和經濟分析為中心進行思考。這就需要從市場占有率的變化、新企業參與市場的難易度、經營效率化程序、競爭者的狀況、技術革新的情況、未來競爭的形態以及市場的變化等角度進行分析。
以破產企業抗辯製度為例，日本《關於審查公司擁有股份的事務處理基準》規定，並購當事人就破產企業抗辯，應當證明一方當事公司於不久的將來破產、從市場退出的蓋然性很高，以其他手段難以恢複其財務狀況的情形下，以救濟該公司為目的而擁有其股份的，一般構成禁止壟斷法上問題的可能性很小，但是另外的當事公司是有力的事業人時有可能成為禁止壟斷法上的問題。
（二）判例法立法模式
英美等判例法國家並購反壟斷審查相關裁決、判決本身即具有法律的效力，發揮著重要的法律調整功能。例如，美國破產企業抗辯原則就是由美國最高法院在1930年“國際鞋業公司訴美國聯邦貿易委員”一案中提出並確立。美國的大量並購審查案例是其重要法律淵源之一，是其並購控製反壟斷抗辯製度體係的有機組成部分。美國作為判例法國家，反壟斷法中的成文法不能完全替代判例法的重要作用。美國的反壟斷法成文法的規定相對比較原則，而判例則構成成文法原則性規定的有效解釋。重要的並購審查實體性抗辯事由或稱抗辯原則，最先均是由美國法院判例予以確立並得以逐步發展成熟。美國並購審查製度主要規定了市場進入抗辯、效率抗辯、破產企業抗辯等抗辯情形及適用要件。
（三）結合式立法模式
目前世界範圍內，大陸法係與普通法係呈現出相互融合的態勢。就並購審查抗辯法律製度而言，英國、美國等典型的英美法係國家也重視采取成文法與判例法相結合的立法模式。英國、美國都頒布了控製企業並購的基本法律。如英國2002年《企業法》即是規範並購反壟斷審查的重要法律。隨著判例法與成文法逐漸融合，美國並購審查抗辯製度不僅由判例法來調整，也製定了諸如《克萊頓法》、《聯邦貿易委員會法》等成文法，成文法與判例法協同對並購行為予以規製。德國、日本、歐盟等傳統大陸法係國家或地區，在重視成文法的同時，也逐步重視判例的調整與引導作用。