借殼上市會計實務操作問題探析
會計審計
作者：張成
作者簡介：張成，財務管理專業，單位：西南財經大學。
摘要：本文探析了我國反向購買準則在實務運用中存在的若幹具體問題，包括“對是否構成業務”較難認定、反向購買法和權益交易法適用範圍界定不合理、反向購買法在實務中形同虛設等，並就現狀對準則提出了完善建議：製定反向購買相關會計規範要充分考慮我國企業和市場的特點，做出適應性調整。
關鍵詞：借殼上市；反向購買；業務
一.引言
隨著“十二五”規劃的出台，我國也進入了深化改革開放、加快經濟方式轉變的攻堅時期。作為轉型中的經濟體，我國的許多新興產業尚處於繈褓之中，而傳統產業也需要進一步的產業升級來提高生產力，很多企業在改革發展、做大做強的同時，對資金的需求也日益增加，而當前的信貸政策縮緊、通貨膨脹壓力讓企業，特別是中小企業通過銀行貸款間接融資變得愈發困難。然而我國的資本市場相對滯後，難以滿足不同類型企業發展融資要求，上市審核程序嚴格、上市成本高等都成為阻礙企業上市的“攔路虎”。在這種情況下，中國資本市場先後湧現了一大批借殼上市的案例，通過借殼上市，原來無法或難以上市的企業通過控製上市公司實現了間接上市，為後續的融資發展打下了堅實的基礎。
二. 反向購買在實務中存在的具體問題
借殼上市也稱反向購買，作為非上市公司實現間接上市的一種途徑，在國外資本市場已經屢見不鮮。中國資本市場首例反向購買的案例出現在2007年，由於IPO審核中斷，反向購買更是在2008、2009兩年大行其道。證監會在2009年5月公布的《上市公司2008年年報披露三大問題》中有兩個都涉及到反向購買。反向購買在會計操作實務中屢屢出現問題主要有以下兩個原因：一是我國會計準則對反向購買的規範還有所欠缺，規定過於寬泛，而且缺乏具體的會計解釋；二是現實業務較為複雜，會計準則與會計實務銜接出現問題。
（一）實務中對“是否構成業務”較難認定
按照我國反向購買相關會計準則規定，企業合並構成反向購買的，上市公司編製合並報表時應當區分以下情況處理：1、交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編製合並財務報表時應當按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或計入當期損益；2、交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，企業合並成本與取得的上市公司可辨認資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。
財會函[2009]16號對業務進行了解釋：“業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入等，目的在於為投資提供股利、降低成本或帶來其他經濟利益。有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。”在財會便[2009]17號函中對業務的概念增加了“對於取得的資產、負債組合是否構成業務，應當由企業結合實際情況進行判斷”。顯然，會計準則對業務給出的解釋比較簡單，然而實務中案例複雜，對業務的判定難度較大，落實到實務操作中，難免存在無法判斷的情形。
這些問題也引發了實務處理中企業對“不構成業務”披露的不規範，2009年在滬深兩市中有10家公司在年報中披露存在反向購買，這10家公司都明確指出是不構成業務的反向購買，即會計上的被購買方（即上市公司）在並購發生時均被判斷為“不構成業務”。然而，很多公司避重就輕，對被購買方“不構成業務”缺乏詳細明確的解釋，不利於財務報表使用者理解並購相關的財務與非財務信息。
（二）反向購買法在實務中形同虛設