冬去春來，公元574年終於成為過去，新年的一年在無數百姓或惶恐，或希冀的心情中如約而至。
冬季，因為年關將近，天氣寒冷，大陸各處的征戰也終於暫時收歇，恢複了短暫的和平。盡管陳頊對司馬複恨得咬牙切齒，但當次天寒地凍，士兵思鄉情緒泛濫之際，他也不得不暫緩攻勢，好生籌謀計劃，以待來年一戰而勝。
陳頊不再逼近，司馬複自然樂得輕鬆。雖然他一路突飛猛進，攻城掠地好不威風，但偌大的地盤管理整合起來也絕非易事。趁此時機，他也需要大力消化整合手中的勢力，不然待陳頊調集全國之力來攻，即便有聖火教相助，司馬複的情況仍舊不容樂觀。
三月初，冬雪化去，萬物複蘇，春暖花開之時，陳國吳明徹率先發起進攻。一個冬天的準備，陳國已經凝聚了足夠龐大的力量，甫一攻擊，便勢若雷霆萬鈞 ，直將司馬複殺得節節敗退。不過半月光景，桂州以東的州郡竟然紛紛被陳*軍攻克，最後終於在桂州一線看看擋住吳明徹前進的勢頭。司馬複部一路潰退，軍隊士氣甚是低迷，再也不複去歲高歌猛進的勢頭。
相比於征戰正酣的陳國，安定平和的周國，齊國的情況卻實在有些詭異。
沒有高長恭相助，高阿那肱自己也知道討伐高鑫的勝利渺茫，是以整個冬季他隻是一邊嚴苛地訓練士卒，一邊嚴防死守，生怕高鑫進犯。與此同時，高阿那肱也不斷在鄴城活動，希望可以逃離這個危險的地方。
至於高長恭，整個冬季則一直沒有好生休息過。淮陰郡城本為高阿那肱一族的封地，他們的勢力根深蒂固，他們自然不能容忍家族的財富落入政敵手中。是以，在高長恭刻意縱容下，“叛亂”的事情發生了。
而盱眙遇襲的事情也是有的，在涇州和淮州相交處，不知何時出現了一萬盜匪，這些人各個身手矯健，跨馬揚刀，悠忽來去，無影無蹤，專門襲擊過往商旅，甚至是偷襲管家運送輜重的隊伍。高長恭和黃法氍都派人前去剿滅，但卻被那狡詐匪寇誘得相互拚鬥數次，死傷無數，卻連匪寇的影子也未抓到。
陳國正與南方司馬複開戰，黃法氍還要防備高長恭的偷襲，是以不敢派遣大量軍隊剿匪，這也讓那夥匪寇愈發肆無忌憚，在兩國邊境上耀武揚威，好不氣人。
高興此時卻是兩耳不聞窗外事，一心隻顧治下發展大事。有了年前的成功，山東、江蘇兩省自上而下都是幹勁十足，無論是高鑫想要修橋鋪路都是大力支持。而高興準備修建鋼鐵廠的事情也提上了日程，有了鋼鐵，軍械物資不求外人，而借助蒸汽機的誕生，高興所能做的事情也越多。
就在高興埋頭求發展之際，北周卻是外鬆內緊。表麵上，北周與齊國邊界要塞守備鬆懈，士卒懈怠，工匠商旅往來頻繁，暗地裏，北周宇文邕卻是大肆整飭軍備，努力做著戰爭的準備。
起初，宇文邕曾單獨與齊王宇文憲，地官內史大夫（內政部秘書司長）王誼密謀伐齊，同時有派遣納言（宮廷部侍從司長）盧韞，乘驛馬三次前往安州（州政府設在今湖北省安陸市），向安州總管於翼詢問攻伐北齊帝國的策略。
除了這幾個人外，其他人都不知道對這一秘密進行的戰略全然不知。至於高緯，見高阿那肱和高長恭威懾了高鑫，北周又一味示好，他便又恢複了享樂的本性，整日裏聲色犬馬，胡作非為。北齊朝政每況愈下，奸佞小人紛紛得道，黎明百姓，忠臣良將卻是鬱憤惶恐，無計可施。
直到七月二十四日，北周武帝宇文邕在大德殿召集勳官三級（大將軍）以上的高級將領，向他們宣布了伐齊一事。
公元575年七月二十五日，宇文邕下達討伐北齊帝國的詔書，命柱國（勳官一級）陳王宇文純、滎陽公爵司馬消難、鄭公爵達西震，分別當前鋒三軍總司令；越王宇文盛、周昌公爵侯莫陳崇、趙王宇文招，分別充當後衛三軍總司令；齊王宇文憲率軍兩萬人，進向黎陽（河北省臨漳縣）；隋公爵楊堅、廣寧公爵薛迥，率水軍艦隊三萬人，自渭水進入黃河；梁公爵侯莫陳芮率軍兩萬人，封鎖太行山交通；申公爵李穆率軍三萬人，封鎖河陽（河南省孟縣）交通線。常山公爵於翼率軍兩萬人，北上攻擊陳州（州政府設秣陵，河南省項城縣東北）、汝州（河南省臨汝縣）。
宇文邕準備直接攻擊河陽，宮廷立法司立法官（天官內史上士）宇文弼說：“齊國建立，已曆數代，君王雖然殘暴昏庸，但鎮守軍事住店的將領，卻不乏人才。我們這次出擊，一定要選擇地點。河南地居要衝，是敵人精銳部隊聚集的地方，我們即便用全力攻擊，也不見得如願以償。如果允許我的建議，應該放棄這個攻擊計劃，改為北上進攻汾水彎曲地帶（意指晉州），那裏敵人的基地都比較下，而且山勢平坦，容易攻克。更何況高思好禍亂並州，雖然時間已近一年，但晉陽要想恢複當初的情況卻也不易。我們要想一舉覆滅齊國，沒有比並州更合適的地方了。”