本來，項羽認為天下已經太平了，就想回到彭城去享幾天的清福，之後的事情再作定奪，他萬萬沒有想到，齊國的將領田都回到齊國之後，原來的齊國丞相田榮見項羽對他毫無封賞，反而將齊國派出救趙的將領田都立為齊王，把自己的侄兒田市封為膠東王。田榮很生氣，於是起兵造反。項羽知道消息之後氣得火冒三丈，就不許田市去膠東，並且讓田都親自率領精兵攻擊田榮。田都敵不過田榮，隻好退回楚地向項羽求援。
而在這時候膠東王田市的寵臣說項羽本就生性暴烈，是殺人不眨眼的魔頭，他讓田市去膠東，要是違命不去，恐怕就要大禍臨頭了。田市聽完之後心裏很害怕，趁著田榮出兵在外，趕緊率領眾人離開臨淄，前往即墨，沒想到他的叔叔田榮也是翻臉不認人的，聽到田市偷偷地跑到即墨的消息，立刻就掉轉軍隊，趕到即墨去，把沒有聽從他的侄兒一刀斃命，又移師北上將濟北王田安擊殺，統一三齊，自立為齊王。
項羽自從巨鹿之戰大破秦軍，威震天下之後就沒有人敢反抗他，現在田榮不但把他所立的三個王都毀掉了，還自立為王。這就相當於不但不聽項羽的話，還當麵抽了他一個耳光，項羽怎麼能夠容許別人在他的地盤撒野，他就打算攻打田榮。但是在項羽還沒有教訓田榮的時候，陳餘也跟著起來響應，跟田榮組成盟軍，突然襲擊了常山王張耳。
常山王張耳萬萬沒有想到曾經的好朋友竟然會暗算自己，在完全沒有準備的情形下輸得一塌糊塗，隻好向西竄逃。這時候項羽又接到一道緊急的軍情，劉邦已經還定三秦，塞王、翟王及河南王申陽都已經向劉邦投降了。
項羽臉都氣得青了，他暴跳如雷，馬上要動員全國的部隊向西征討漢王劉邦。就在這個時候，張良卻立刻寫了一封信給項羽，信中說漢王劉邦這次出擊三秦，目的隻是在於取得關中，實踐盟約而已，並沒有別的野心。而現在齊趙聯合起來反楚，彭城近在咫尺，這才是項羽的最大威脅，他應該先一心一意地平了齊趙盟軍才對。項羽不知道怎麼回事就聽從了張良的這個計策，把原先要西征的念頭轉而北伐了。
張良的計策被項羽采納之後，他返回了劉邦那裏。之後，在張良的精心籌劃之下，沒過了多長時間，劉邦又拉攏了韓王、魏王、殷王三路諸侯的兵力，就這樣，劉邦的軍力從原先的十萬迅猛發展到了五六十萬，後來連彭越的三萬精銳也都歸順於劉邦了。
這時候，項羽的軍隊正和齊軍僵持不下，而坐鎮淮河兩岸的九江王英布又沒有打算一直替項羽收拾爛攤子，竟然直接衝進了項羽的老家彭城，這真的是一個意外的勝利。
劉邦被這來得十分容易的勝利衝昏了頭腦了。當年他在秦國首都鹹陽被張良和樊噲勉強壓製住的物質情欲，在西楚首都（彭城）又再度湧現出來。而且，彭城這地方美女如雲，珍寶如山，是項羽苦心經營，籌劃著享受榮華富貴的地方。
劉邦是出生在距離彭城一百多裏地的沛縣，從嚴格意義上來講，劉邦比起生長在下相（今江蘇宿遷）的項羽，劉邦把彭城視為故鄉才最為合理。何況這時候的劉邦已經是威名四海、天下皆知，如今回到故鄉享樂一番，也算是人之常情，誰也不便多說什麼，就連樊噲也都閉上了之前曾經教訓過他的嘴巴。而張良在這個時候，雖然隱隱意識到有一股潛在的危機存在，也就沒有多說什麼，就算說了，也不見得有效。
項羽的討伐行動正在緊鑼密鼓階段，忽然聽說自己的老家彭城被劉邦攻占了，一怒之下，趕忙把軍事指揮權交給部將，自己挑選了三萬精兵，從魯南趕到蘇北蕭縣，滅掉了漢軍的前方隊伍，再急行軍攻到彭城。這時候劉邦正醉生夢死地沉醉在溫柔鄉裏，連一點兒警覺都沒有，而城外的營寨卻早已經都被楚軍踏平了。劉邦這號稱五六十萬的漢軍轉眼之間就被項羽的三萬楚軍殺得慘敗，節節敗退，沿著穀水，泅水岸邊，一路潰退下去，光是遭楚軍殲滅的就有十幾萬人，此外還有一部分逃到彭城南方的山區裏了。
其實，按照道理來說，即使劉邦的部隊被項羽殺個措手不及，但是他們怎麼說都是人數眾多，隻要稍微整頓一下，應該能夠抵擋得住區區隻有三萬軍的項羽。但是漢軍由於接連的勝利，個個都心高氣傲，尤其在攻取了彭城之後更是覺得無人能敵，以為天下就在自己手中一樣，所以在心理上幾乎沒有絲毫的警覺，再到後來經曆了一場大的慘敗，又見到楚軍勇猛無比，項羽更是無人能敵，當下就喪失了自信心，認為自己絕不是楚軍的對手。因為將士們都喪失了鬥誌，才招致漢軍的大敗，一個個落荒而逃。
假如進一步分析的話，就會發現軍心不齊才是導致漢軍失敗的真正原因。劉邦雖然號稱聯合五國諸侯，擁兵五六十萬，但是其中很多都是勉強拚湊而成的。比如塞王司馬欣和翟王董翳，他們原來與項羽的關係相當密切，所以他們隻是因為劉邦還定三秦被迫投降的，他們心中想的是如何能夠逃回項羽的帳下。而且，殷王司馬卬被擒之後投降劉邦，隨著劉邦東征，也隻是抱著投機的心理，作戰時也不會很用心，更不會有同仇敵愾的意誌。