項羽帶著一腔悲憤想調頭向回走，哪知正好遭遇到了追趕過來的的灌嬰，項羽清楚現在是敵眾我寡，不敢戀戰，且戰且走，退到了東城（今安徽定遠縣東南），當他清點人馬的時候，才發現隻剩下了28個人了，此時漢軍的數千名騎兵則正從四麵八方遠遠包抄過來。
項羽看到此情景，不禁黯然神傷，他突然又堅定了眼神，對大家說：“自從我項羽起兵到現在，身經大小七十多次戰役，隻要和我交手的非死即降，從來沒有像現在敗得如此慘烈，想我今天被困在這種地方，不是我項羽不會領兵打仗，而是老天存心要我死。好！那現在我就再露兩手給你們看看，證明我說得到底對不對！”於是項羽立刻下令將騎兵分為四組奔馳而下，衝出重圍之後在山的東坡會合。
項羽突然一聲獅吼，疾馳著衝下了山坡，漢軍哪裏抵擋得住他的勇猛，立刻被衝散，項羽抖擻精神，一戟挑翻一名漢將，手起劍落，斬下他的頭顱。漢軍有個將領叫楊喜的，見到項羽敗得如此慘烈之時還有這麼大的精神，十分不服，就趕過來想要纏住他，回頭也好爭個大功。誰知道他剛過來，被項羽轉身一瞪，一聲怒吼，居然屁滾尿流，慌忙逃走了。這時候，項羽已經和其他的騎將會合，分成了三組，漢軍也搞不清楚項羽在哪裏，隻好分成三隊包圍，項羽卻仍在重圍中酣戰，又擊殺了一員漢軍都尉官和一百多名士兵。當項羽清點人數的時候，發現隻是傷亡了兩個人而已，於是他又抖擻精神，帶領他們四處突圍，終是殺出了一條血路，逃到了江蘇與安徽交界的長江口岸烏江浦，這時候項羽才鬆了一口氣。
正在項羽愣神的時候，突然岸旁有人在叫他：“項王，請您快點上船，後邊的漢軍馬上就要追上來了，您快渡江吧！”而項羽卻站在那裏紋絲不動，那個人催促項羽上船，可以回到江東，到時候可以東山再起。那邊的地方雖不大，但是也有幾千裏土地和幾十萬人馬，將來還是可以與劉邦對抗的。
這時候項羽這才發現江邊的那條船，而和他打招呼的正是烏江亭長，項羽應了一聲，看著這浩瀚的江水，突然歎了口氣，對他說：“看來，這是老天注定讓我滅亡了，縱使渡過江去也不會東山再起了，想當初我項羽率領江東8000兄弟渡江起兵，所向披靡，無人能敵，但是現在卻弄得全軍覆沒，而我獨自回去，縱使江東父老同情我，繼續擁立我為王，我又拿什麼來麵對江東父老呢？這不是讓我項羽一輩子都愧疚嗎？算了，我不過江了，我這匹烏騅跟著我南征北討多年，今天就送給你了！”項羽剛剛說完，後麵一陣沙塵飛揚，帶著一片雜亂的馬蹄聲和鮮紅的大旗，緩緩地由遠而近。
項羽見是漢軍追上來了，就立刻把韁繩交給烏江亭長，命令剩下的部將下馬應戰。隨著項羽的那聲命令，他們就毅然而然地衝向了漢軍，沒過多久，項羽手下的部將全都陣亡，隻剩下項羽一人。這時候，幾百匹馬包圍著項羽，隻見一個接一個地從馬上滾落下來，原來隻要接近項羽的，就必死無疑，畢竟西楚霸王的神威還在。可是，縱使他力能扛鼎，終歸隻是孤軍奮戰。後來，包圍項羽的圈子慢慢縮小，漢軍其實誰都害怕，但是誰也不願意失去這個立功的絕佳機會。忽然，項羽的眼睛盯著對麵漢軍的一個軍官，當下認出了他是之前跟他關係不錯的呂馬童。呂馬童嚇了一跳，趕緊避開他的眼神。但是此時項羽的心已死，就跟他說，劉邦既然懸賞千金、封萬戶侯要他這顆腦袋，看在他們過去相識一場的份上，就把這顆頭顱送給他當做禮物。項羽說完，就橫劍自盡了。曾經叱吒風雲的西楚霸王項羽，就這麼了結了他的一生！
這時候，漢軍見到項羽已經自盡，將領們都爭先恐後地去搶奪項羽的屍體。大家你爭我搶，互相殘殺，也死傷了不少，後來項羽的頭被王翳搶到了，而其他的人，比如楊喜、呂馬童、呂勝、楊武等人就把項羽分屍，拿著他的胳膊和大腿，奔向劉邦去邀功了。