在桓謝正式會麵之前，建康發生了一場天師道叛亂。
天師道在東晉是最大的道教流派。當時的道教流派有三個，另外兩個是上清派和靈寶派。人們熟知的葛洪就屬於靈寶派。在葛洪的著作裏，世界充滿了美麗的仙人、奇妙的丹砂、神秘的真氣，光輝燦爛，那些邪惡的鬼魅隻能躲避在陰暗的角落裏。但在天師道裏，鬼和人一起分享這個世界，人們用巫術取悅鬼、製服鬼。在天師道裏，信徒把自己奉獻給信仰的團體，甚至願意為其舍棄生命。狂熱的幻想支配著信徒，這種幻想可以點燃野蠻的內心火焰。
按照天師道的說法，其創始人是被後人尊稱為天師的張道陵。此人本是東漢太學的學生，後因想長生不老放棄了專業課儒學經典轉而學習道教方術。他運氣非常好，不僅得到了《黃帝九鼎丹法》，而且碰上了太上老君。他用一千天學會了種種仙術，又用三年煉成了仙丹。他對弟子們說：“我吃了仙丹以後馬上就能飛上天當神仙，但我不忍心，我總要出來為大家做點兒事，給大家謀點兒好處。”於是，他放下仙丹不服，使出手段降服了六天界的數萬魔鬼並與他們立下盟約：“人主於晝，鬼行於夜，陰陽分別，各有司存，違者必加誅戮。”從此，陰陽兩界懸隔異域，和平共處。
據說張道陵活到一百多歲才吞下仙丹拔地飛升，他一手創立的天師道傳到孫子張魯手中才真正成了一個組織嚴密、規模宏大的教團。因該教規定凡入教的人都要交納五鬥米，所以又叫“五鬥米教”。當然，信徒們並不是交了五鬥米的入會費就可以一勞永逸，他們還要交納租米錢稅。這既是一種宗教獻金，也是一種日常捐稅。天師道組織非常嚴密，剛入道的稱為“鬼卒”，資深的則稱為“祭酒”，統轄轄區內的信徒，其地位類似於政府委任的地方官。信徒多的祭酒稱為大祭酒，祭酒是人間的官，據說還有陰官，雖然信徒們肉眼看不見，但他們的存在有助於維護秩序。天師道的最高領袖稱為“師君”。
天師道的祭酒對信徒從財產到房事都有發言權。對於古代人來說，國家政權所提供的最基本公共服務有三項：軍事力量、司法和社會救濟，但往往做得很差。這些天師道都做得很好。比如軍事，一旦戰爭到來，“鬼卒”們便迅速轉化為戰士，每人領個咒符就上陣殺敵。更妙的是，所有信徒都能召喚神靈陰兵，且召喚的規模非常龐大，最多時一個人可召喚110萬大軍。有眾多陰兵助陣，天師道便可率士卒們放下包袱奮勇殺敵。何況為聖教犧牲，還能成仙呢。天師道的祭酒不但是信徒的宗教指導員和稅務員，而且是教徒的醫生和法官。教徒如果得病，祭酒不會認為他身體受到病毒的侵害而是說他幹了壞事。要想痊愈，病人要拖著病歪歪的身子跟道眾交心，做自我檢查，自我批判，懺悔自己犯的各種過失。祭酒還會給信徒畫個符，燒了以後讓他們就著水吞下。這看起來似乎很荒唐，但對於那些付不起醫藥費的社會底層人士來說，有病“不必吃藥，做做檢討就能好”的說法很有吸引力。如果教徒犯法，那麼祭酒就可以自行動手懲治他，但懲罰之前，祭酒會原諒他三次，到第四次才會真正動刑。這種重教育輕懲處的行為據說卓有成效，深受信徒的歡迎。
天師道對於社會救濟也相當關注。各地祭酒都設置義舍，類似於免費的公共食堂，且搞的是自助餐。祭酒從信徒上繳的財物中拿出一部分做義舍的開支，義舍裏頭有米有肉，路過義舍的人如果需要，可以自己進去拿，吃多少拿多少。如果你貪心，吃八兩非拿一斤，那麼鬼神就要給你降下災禍，所以據說大家都不敢多拿。
有了嚴密的組織，還有軍事力量、司法組織和救濟機構，甚至有免費醫療，在功能上天師道完全可以取代世俗國家。如果讓老百姓自己選的話，官府和天師道相比並不占優勢。三國時期的官府，除了拚了老命征稅就是拉壯丁打仗。你的房事雖然政府未必會插手，但是你遭了難官府也根本不會管你的死活。得了病，官府那裏別說是藥，連符水也沒有，餓了也沒有吃自助餐的地方。在官府眼裏，你不過是一些等待剪毛的老綿羊，但在天師道組織裏，至少你還是一個信徒，一個教友。天師道至少能讓你得到一些精神上的關懷，找到一種歸屬感。所以魏晉時期，天師道在整個中國廣泛流行，規模擴展得相當可觀，尤其在東晉的江浙沿海一帶不僅老百姓信，而且士族豪門也信。比如赫赫有名的書法大師王羲之就信奉天師道。