在當時，隆中對策對苦苦求佐助而四處碰壁的劉備來說，勾畫出開創大業的仙境。他在屢遭挫折失敗、寄人籬下的困境中，猶如得到一副靈丹妙藥，使劉備振聾發聵振聾發聵（kuì）：比喻用言論文章使糊塗的人精神上受到震動而清醒過來。，茅塞頓開，不禁連連叫好。於是，劉備便請諸葛亮一同出山，輔佐他成就大業。諸葛亮一來久聞劉備英名，早知劉備乃成大事之人，二來為劉備的誠懇心意所感動，遂同意出山。
隆中對後，劉備又遭到曹操的大軍進攻，於是離開新野南逃，在當陽長級坡被曹操團團包圍。劉備拋棄妻子部屬民眾，隻帶領諸葛亮、張飛、趙雲等人突圍而走。趙雲孤身懷抱劉備弱子劉禪，殺出重圍、張飛在當陽橋頭喝退曹操大軍，都是三國之中的傳奇故事。後來劉備與孫權聯合，在赤壁火燒曹操水軍，擊潰曹軍。這就是曆史上有名的“赤壁之戰”
智取益州建蜀漢
赤壁之戰後，劉備總算是喘了一口氣，隨後又將武陵（今湖南常德）、長沙（今長沙）、桂陽（今湖南郴［chēn］縣）和零陵（今湖南零陵）等四郡收複，開始有了三分天下的雛形。但其實力和地盤與曹、孫相比，仍難抗衡。因此，如何進一步增強勢力，擴張地盤，便成了當務之急。
當初，諸葛亮在《隆中對》中，就提出占有荊益二州以成帝王之業，劉備占有荊州後，便著手進取益州。
當時的益州是漢朝宗室劉璋（zhānɡ）的領地，他懦弱無能，因此內部危機四伏，全州上下都盼望賢德之人入主益州。當初曹操打下荊州，劉琮歸降，劉璋也極害怕，就想歸附曹操，便派張鬆去荊州拜見曹操，誰知曹操對張鬆十分冷淡，張鬆極為惱火，便辭別曹操，去見劉備。劉備對張鬆誠懇熱情，使張鬆十分感動，於是將益州地圖獻給劉備，並與法正等人一同密謀，想將益州獻給劉備。
這時，占據漢中的張魯進攻益州，劉璋便派法正去見劉備，想請劉備出兵攻打張魯。沒想到法正見了劉備，就直接請劉備去當益州的主人。劉備沒有立即答應，法正說：“以將軍的才華，正可利用劉州牧的懦弱，以張鬆為內應，奪取益州。然後依靠益州的豐富資源，憑借蜀道天險的地理位置建立帝王的基業。”劉備心動了，可嘴裏還是說：“我和劉璋都是漢室宗親，打他可就大逆不道了！”龐統聽說益州的法正又來了，劉備還有些猶豫是否入川，於是大力勸說劉備奪取益州，劉備假惺惺地推辭一番後，終於答應了。
劉備讓法正先回成都稟報，諸葛亮帶關羽、張飛、趙雲留守荊州，自己由龐統輔佐，帶黃忠、魏延、劉封、關平西進入川。隨後在張鬆、法正等人的支持下，與劉璋大戰，進占涪（fú）城、綿竹，包圍雒（luò）城（今四川廣漢）後，攻了足足一年，方把雒城攻下，軍師龐統也在攻城中中箭身亡。攻下雒城後，劉備即率軍包圍了成都，十幾天後，劉璋終於出城投降。劉備攻下成都後，自稱益州牧。
曹操見劉備奪得益州，便率兵來攻。劉備手下大將黃忠在定軍山殺掉夏侯淵，隨後逼得曹操無糧而退兵。劉備遂乘勝占領漢中，又派劉封、孟達等攻占漢中郡東部的房陵（今湖北房縣）、上庸（今湖北竹山西南）等地，擴展了疆域。此後，在部下的擁戴下，劉備自稱漢中王。
劉備自立為漢中王後不久，就得到曹操的兒子曹丕自立為大魏皇帝的消息，劉備痛哭失聲，並下令文武百官披麻掛孝，遙望北方設祭，追加漢獻帝的諡號為“孝湣（mǐn）皇帝”，可心裏想的是自己榮登帝位的時機臨近了。
為了達到其目的，劉備煽（shān）動親信四處製造所謂西南方向多現帝王之象的瑞氣。時過不久，各地果然都紛紛報告出現了吉祥的黃鳳氣、彩雲和丹鳳，還說在漢水中發現了漢高祖的玉璽。劉備手下的文武大臣，都很想劉備早日稱帝，他們紛紛向劉備上書勸進。劉備還假惺惺地加以拒絕，但是以諸葛亮為首的文武大臣再次麵請劉備稱帝。但劉備此時還是不敢輕易答應。