闔閭繼續享受著戰爭的榮耀，公元前496年聽說越王剛剛去世，新即位的勾踐年幼無知，闔閭想趁越國國內不穩親自率兵攻打，以吳軍破郢都的強大實力必定大敗越軍。在沒做過充分戰略分析的情況下，再加上吳軍多年耽於安樂、對越國過度輕視，越王勾踐籌劃細致，誘騙吳軍進入埋伏圈，士兵逃竄之中，越軍將領砍傷吳王闔閭的雙腳。吳軍出師不利，退回軍營，吳王闔閭由於傷勢過重，不治身亡。吳國隻好收兵撤回。太子夫差即位，他不忘父親臨終遺言，立誌替父報仇雪恨。於是，夫差在孫武和伍子胥等人的輔佐下，每日天不亮就起來練習劍術，認真操練軍隊，儲存糧草，積極備戰。三年後，吳國重整旗鼓，準備出兵伐越。越王勾踐聽到這個消息後，打算先發製人，他帶兵乘戰船從水路出發。聽說越國發兵，吳王夫差立刻調遣十萬精兵迎戰。伍子胥和孫武商議後，采取夜間迷惑敵軍的戰術，命令五千士兵分為兩隊，人人手持火把向越軍駐紮的軍營靠近。漆黑的夜色中火光連成一片，照亮了天空，鼓聲震天，喊殺聲此起彼伏。在孫武的精心策劃下，南北方各出現一小隊士兵，變換隊形，看得越軍眼花繚亂。越王畢竟年少，經驗不足，見此情形不知虛實，誤認為自己已經被包圍，便有些亂了陣腳，越軍將士見來者凶猛，也無心抵抗，一心設法逃跑。這時，孫武馬上率領主力發起進攻，在越軍慌亂之際，輕而易舉地擊退越軍。吳軍轉防禦為進攻，直抵越國都城，勾踐帶著損傷的殘兵已經無路可逃，於是派越國大臣出城請求與吳國講和，說越國甘願向吳國稱臣、交納貢品，越王自知無能，願為吳王種草喂馬、服侍左右。吳國將領聽後紛紛表示同意，而伍子胥建議吳王夫差不要和解，如果此時不滅越國，將來必成禍患。由於收了越國不少好處，太宰伯嚭力勸吳王接受和解，畢竟不費力就占領越國，還得到這麼多軍隊、財富，如果拚死一搏肯定會傷及許多無辜，到頭來兩敗俱傷。夫差聽了這些，也不願再戰，就接受了越國的求和請求。在越王勾踐進宮服侍吳王期間，伍子胥反複勸吳王殺掉勾踐，勾踐不是輕易服輸的人，將來一定會複仇。而吳王夫差被勾踐的殷勤迷惑，一直把勾踐當作忠厚的臣子。越國一天天恢複強大，伍子胥見吳國危在旦夕，卻無能為力，為了免受牽連，他將自己的兒子送到齊國。太宰伯嚭將這件事情稟告給吳王，並且告訴吳王：“伍子胥這樣做很有可能在串通齊國，當初他竭力勸您發兵滅掉越國，不就是想趁吳、楚交戰幫助齊國削弱我國嗎？再有，他勸您殺掉勾踐，是想離間忠臣，將大王孤立起來，暗箭直指大王您啊。”夫差聽了，沒有做決斷，立刻派人查清虛實，結果得知伍子胥之子已經到達齊國，證明了太宰伯嚭的話。於是，吳王賜給伍子胥劍，讓他自盡。伍子胥悲痛萬分，又悔恨當初沒有聽孫武的建議，他舉起劍，仰天大呼吳國滅亡之日不遠。這話又傳到吳王耳朵裏，他勃然大怒，派人從墓地挖出伍子胥的屍體，扔到江裏。
得知伍子胥慘死的消息，孫武痛哭流涕，想到摯友為吳國鞠躬盡瘁大半生連屍體都不能保全，如果自己還繼續呆在朝廷這塊是非之地，還對吳王夫差抱有幻想，到頭來必定遍體鱗傷。一同為吳國打江山的伍子胥死了，下一個落難的說不定就是自己，所以孫武決定必須要離開吳國。第二日一早，孫武進宮求見吳王，恭敬地說：“臣一介草民，在無路可走之際投靠吳國，先王仁慈，不僅賜給臣府第，還授臣高官，臣感激終身。現如今臣身體大不如從前，帶兵也心力交瘁，恐怕不能繼續為大王排憂解難，幸好大王年輕有為，國內人才輩出，臣也就放心了。臣不求榮華富貴，隻願大王成全臣告老還鄉這一點點微小的心願。”吳王頗感惋惜，說：“將軍竭盡全力輔佐先王，帶兵東征西討，沒有將軍就沒有吳國的今天，將軍功不可沒。我本想賜給您封地，讓您安享後半生，但將軍情辭懇切，若我一再挽留反倒為難了將軍。”孫武再三拜謝吳王，回府收拾行裝，值錢的器具都放在原處不動，隻將竹簡和粗布衣服裝上馬車。清晨，吳王派眾大臣為孫武送行，其中吳王身邊的一個隨從端著小盒子，說：“將軍，這是吳王賞賜給您的珠寶，買個宅院，保您後半輩子衣食無憂。”他又轉身向馬車擺擺手，下來兩個貌美如花的年輕姑娘。隨從道：“這兩個丫鬟也是吳王送給將軍的，她們知書達理，以後可以侍候將軍的日常起居。”孫武連忙作揖，道：“吳王大恩，臣下無以為報。大王的一番心意，我接受了，但是這些珠寶和丫鬟，請您帶回去，我還可以養活自己，有這些書陪伴就足夠了。”送別的大臣見此情形，紛紛勸孫武收下，免得生活困窘。孫武道：“謝謝諸位的好意！可是，這些對於我來說沒有什麼用處，我不知去何處，將四海為家，帶著這些反倒是累贅，不如輕便地離開，隨遇而安的好。”諸位大臣見孫武決心已定，所以就不再勸說了。孫武再次拜謝，飲一杯酒告別了眾人，趕著馬車，踏上歸隱之路。都城漸漸隱沒在夜色中，他走了一天，雖然腿腳有點兒疲乏，但是心裏舒暢得很，呼吸著郊外的新鮮空氣，扛著鋤頭的農夫三三兩兩地從身邊走過，自己好像與這個世界分開了很久，在朝廷的緊張生活仿佛是一場虛幻的夢。