就在護國軍統一膠東半島時候，漢朝末年的大大小小的軍閥們，也都形成了自己的勢力範圍。其中：
公孫瓚占據了北方涼州、並州、交州，幽州。
袁紹占據了司隸、冀州。
曹操剛剛起兵，占據了兗州一部。
張繡占據了遼東。
劉表占據了荊州。
孫堅占據了揚州。
劉章占據了益州。
張魯占據了漢中。
陶謙占據了徐州。劉備在徐州任縣令。
此時的董卓已經在涼州崛起了。
漢朝政權的真正瓦解，要從董卓說起。
董卓出生於殷富的地方豪強家庭。當時岷縣屬於邊遠地區，與西北羌人的居住地相鄰。董卓自小養尊處優，少年時
期便形成了一種放縱任性、粗野凶狠的性格。史書載，董卓“少好俠，嚐遊羌中”，“性粗猛有謀”。董卓年輕時就曾經到羌人居住地遊曆，依仗地主豪強的出身和富足的資產，多與羌族部落酋長交往。
董卓不僅體魄健壯，力氣過人，還通曉武藝，騎上駿馬，能帶著兩鞋弓箭，左右馳射。他那野蠻凶狠的性格和粗壯強悍的體魄，使得當地人們都畏他三分。不僅鄉裏人不敢惹他，周邊羌人也不敢有絲毫怠慢。
羌族首領豪帥為了保全自己，極力迎合趨附董卓，並且與他結為友好，以求暫時相安無事。地方豪帥們經常帶著大量的牲畜和財物前來拜望，與董卓稱兄道弟。他十分熟悉那裏的情況，見羌人如此敬畏自己，便尋思如何來利用和控製他們，在羌人中培植和收羅親信，為自己以後的長遠發展打下基礎。於是，在野心趨使下，董卓絲毫不吝惜花費自己的家產，每當羌人豪帥來家作客，他便殺牛宰羊款待羌人豪帥，以取得他們對自己的支持和擁護。
羌人一方麵畏服董卓的凶悍，一方麵感於董卓的“豪爽”，所以都歸附他，願意聽候他調遣。一次，一個羌人豪帥見董卓家的牛羊宰得所剩無幾，便從老遠的地方趕來上千頭牛，贈給董卓。由此可見，董卓當時在羌人中的影響之大。
除了結交羌人，董卓還注意保持自己在當地豪強中的地位和影響，憑著他非凡的才武，拉攏、兼並其他勢力，不斷鞏固和擴大自己的力量。他經常扮演遊俠豪傑的角色，在當地享有“健俠”的美名。同時，董卓還收羅大批失意、落魄的無賴之徒，他們為董卓的義氣所感動，後來都一直死心塌地地跟隨他。
董卓勢力的擴張有著深刻的曆史背景和社會根源。自漢光武帝劉秀建立東漢政權以來，地方豪強地主勢力就相當強大。東漢末期，由於中央政權衰弱，農民起義不斷，地方豪強便趁機兼並土地，擴充勢力。朝廷對豪強勢力的膨脹雖然深感憂慮，但又無能為力。在眾多矛盾衝突並發的靈帝時期，中央政府一方麵想極力抑製地方豪強，另一方麵又不得不利用地方豪強來鎮壓農民起義和胡人的反抗，董卓便也毫不例外地成了官府利用和招撫的對象。