美太平洋艦隊登陸瓜島
中途島海戰的失敗，對自以為天下無敵的日軍是個沉重的打擊。山本五十六所希望的短期決戰、早期和談就此破滅，日美海軍實力對比發生逆轉。
然而，日本不相信美國會很快發動反攻。從當時的形勢來看，雖然日本海軍在中途島海戰中喪失了4艘精銳的航空母艦，但其對勝利的前景並沒有失去信心。山本的聯合艦隊中還有不少大型航空母艦和能征善戰的將士。
在常規艦隊方麵，山本五十六的聯合艦隊的水上兵力幾乎沒有受到什麼損傷，其實力幾乎相當於美太平洋艦隊的兩倍。如果在廣闊的太平洋上進行角逐，日本海軍並不是沒有贏得勝利的希望。山本對這一點十分清楚，然而他對如何尋找美艦隊進行決戰，心裏卻沒有底。
中途島海戰結束後剛過一周，日本大本營就取消了原定於1942年7月侵占新喀裏多尼亞、斐濟、薩摩亞等島嶼的計劃。但日軍並非意識到了自己的實力已大為削弱而放棄實施對南太平洋諸島的進攻，而是計劃先在瓜島修建航空基地，派出航空兵力掩護對新幾內亞島的莫爾茲比港的進攻。在新幾內亞島站穩腳跟後，再向東南逐步推進，緊逼同盟國在南太平洋上的重要基地——澳大利亞，以此重新奪回戰略主動權。
為實現這一戰略企圖，日本大本營陸軍部大力充實於1942年5月組建的第十七軍。該軍由天皇侍從武官長的弟弟百武晴吉中將任軍長，軍部設在新不列顛島的拉包爾。至8月初，該軍已轄有南海支隊、一木支隊、青葉支隊等部，總兵力約13個大隊，集結於新幾內亞東部和俾斯麥群島，擔負攻占莫爾茲比港的任務。
日本大本營海軍部則於1942年7月成立第八艦隊，任命三川軍一中將為司令，下轄第六和第十八戰隊和第二十九、第三十驅逐艦大隊，第七、第十三和第二十一潛艇戰隊，擁有包括重巡洋艦4艘、輕巡洋艦3艘在內的多艘軍艦和潛艇，主力部署於拉包爾，協同第十七軍作戰。聯合艦隊還增派第二十五航空戰隊所轄的百餘架岸基飛機進駐拉包爾，提供空中掩護。
日軍繼1942年1月進占拉包爾，並將這個港口和附近的機場建設成南太平洋最重要的海空基地後，又於1942年5月，占領了圖拉吉島。這個島是南太平洋海空交通的樞紐要地，原是英屬所羅門群島保護地的首府，由澳大利亞委派的總督常駐在這裏。日本占領這個島，主要是想建水上飛機基地。日軍占領該島後就開始修建機場，並對附近島嶼進行勘察，發現瓜達爾卡納爾島（簡稱瓜島）比圖拉吉島更適合建機場。
6月16日，日軍派門前鼎大佐率第十一工兵隊約2000名工兵登上瓜島，開始修築機場。
7月1日，又加派岡村德長少佐率第十三工兵隊約700名工兵上島，加強施工力量，並限令於8月5日前完工。經過緊張的施工，至8月初，瓜島機場已基本建成，輔助設施也大體完工。此時，瓜島有日軍工兵2700人、警備部隊240人，共約2940人。
這個時候，美國太平洋艦隊作戰情報處破譯了日本海軍的第二十五號密碼電報，得知了這個島上的消息。
如果瓜島機場修成，日軍從這一機場起飛的飛機就能夠到達聖埃斯皮裏圖島、埃法特島、新喀裏多尼亞島一線，將嚴重威脅美國至澳大利亞的海上交通線。美國當然不能等閑視之。
自從中途島大捷以後，美軍士氣大振，一直躍躍欲試，準備發起反攻。
美國海軍作戰部長歐內斯特·金上將在中途島戰役勝利後說：
中途島戰鬥是日本海軍350年以來的第一次決定性的敗仗。它結束了日本長期的攻勢，恢複了太平洋海軍力量的均勢，解除了日本對夏威夷及美國本土的威脅。
此後，日軍作戰將限於南太平洋了。在這有限的地區，我們也必定成功。我們的戰力增強，敵我之間已接近到戰前之形勢，而我將更加強大。
自開戰以來，一直被動的美國準備反擊了。美軍知道，必須在日軍修完機場之前奪取該地，誰在作戰中首先使用這個機場，誰就能贏得勝利。7月31日，美軍艦隊從斐濟起航。美軍指揮官羅伯特·戈姆利海軍中將幾乎動用了太平洋艦隊的全部力量：23艘運輸船，在特納海軍少將的指揮下運送美海軍陸戰第一師18000人；為登陸運輸船隊護航的是8艘巡洋艦和9艘驅逐艦，指揮官為英國海軍少將克拉奇雷；空中支援編隊由“薩拉托加號”、“大黃蜂號”、“企業號”航空母艦3艘，戰列艦“北卡羅林納號”及重巡洋艦5艘、輕巡洋艦1艘、驅逐艦16艘、油船3艘組成，指揮官為弗萊徹海軍中將，旗艦是“薩拉托加號”。
8月6日晚，美軍登陸編隊已到達距瓜島約60海裏的海域。借助惡劣天氣的掩護，美軍的行蹤一直未被日軍發現。在登陸編隊航渡的同時，駐埃法特島和聖埃斯皮裏圖島的美軍航空部隊出動Ｂ-17轟炸機對所羅門群島的日軍進行了壓製空襲；從新幾內亞島起飛的美軍飛機則密切監視俾斯麥群島和新幾內亞島東北部的日軍。
美軍計劃在7日登陸。此前兩天，日軍在瓜島的飛機場基本完工。但由於日軍正忙於莫爾茲比港方麵的作戰，根本未顧得上向瓜島派駐攻擊機。
正在瓜島上的工兵指揮官岡村德長發現美軍有登陸的跡象，遂向設在拉包爾的第八艦隊司令部發電報，要求向瓜島派駐飛機。
當時，在瓜島的日軍兵力隻有第十一和第十三工兵營共2700名士兵，外加負責機場守備的作戰部隊240人。對岸的圖拉吉島也隻有約740名士兵在防守，其他有飛艇5架、水上戰鬥機5架，武器隻有小炮和若幹機槍，幾乎沒有重武器。
8月7日5時30分，美艦載機從3艘航空母艦上起飛。6時13分，“無畏式”俯衝轟炸機開始對瓜島、圖拉吉島實施航空火力攻擊。驚天動地的空中轟炸和海麵炮擊，把尚在彌漫的晨霧中酣睡的瓜島震醒。一支龐大的攻擊部隊，穿過陰沉恐怖的海麵，駛入瓜島和圖拉吉島海域。
美國海軍陸戰隊第一師師長範德格裏夫特少將指揮的登陸部隊，在充滿熱帶風光的圖拉吉島和瓜島大舉登陸。
其實，在執行奪島任務前，當範德格裏夫特少將將整個行動的隊伍都集結到新西蘭的惠靈頓時，由於那裏的後勤保障跟不上，海軍沒有提供足夠的船隻運輸對於瓜島和圖拉吉島登陸戰來說至關重要的食品、武器和燃料等物資，內心曾對此次行動產生懷疑。但由於他深知如果不阻止日軍在所羅門群島的進攻，後果會非常嚴重。因此，當時盡管困難重重，他還是下令自己的陸戰隊作好戰鬥準備。
根據美軍指揮高層製訂的作戰計劃，海軍負責把攻擊圖拉吉島的兵力向北運到目的地，把攻擊瓜島的兵力向南運到目的地，範德格裏夫特少將率領陸戰隊第一師執行進攻的任務，而當陸戰隊奪取並且守衛住灘頭陣地之後，陸軍就會來接替他們。
當天9時40分，在艦炮和航空火力支援下，範德格裏夫特的第一波登陸部隊順利登陸，第五陸戰團團長亨特上校身先士卒衝上灘頭，部隊緊跟在後衝上岸，逐步擴大灘頭，向縱深發展。
隨後，灘頭控製組上岸，組織後續部隊有序上岸。由於日軍的情報機關根本沒能預見到美軍的登陸，因此島上的日軍毫無準備，而且島上的日軍雖說是工兵部隊，其實是修建機場的朝鮮勞工，沒帶什麼武器。他們沒敢抵抗就逃入叢林。到日落時美軍已有1.1萬餘人登上海島。
但由於沒有準確的地圖，美軍上岸後隻能在叢林中摸索前進，直到第二天早晨才到達機場，少數日本警備部隊看到美軍大兵壓境雖然吃驚，但是仍然快速組織起了抵抗，他們從山洞裏麵或者借助其他地形地貌，或者從人造的防空壕內抵禦美軍的進攻，直到被手榴彈或者炸藥炸死為止。
此役，日軍戰死700人，差不多占全部守軍的90%，其中的很多人死於自殺式的進攻。範德格裏夫特少將的陸戰隊陣亡或失蹤144人，受傷200人。
這次戰鬥使美軍海軍陸戰隊員明白了兩件事情，一是日軍堅守陣地直至最後一人的決心，二是進攻深溝高壘的島嶼的困難。
此後，山巒起伏的瓜島上，美軍幾乎沒有遇到什麼抵抗，就輕而易舉地奪下了機場。日本人修建的機場跑道已經有80%完工，塔台、發電廠也已建成。
美國陸戰隊占領機場後，還繳獲了大批糧食、建築設備和建築材料。當然，最受隊員們歡迎的戰利品卻是幾百箱日本啤酒和一個完好的冷凍加工廠。
盡管瓜島登陸戰非常成功，但範德格裏夫特少將深知，這是在日軍幾乎沒有防禦情況下取得的，如果日軍稍有準備，美軍必將遭受重大缺失。而且在登陸中，美軍也暴露了不少問題，如海岸控製組人手太少，不得不動用戰鬥部隊進行物資卸載。又如有的人在海灘上忙得喘不過氣來，有的人卻閑來無事在海灘上曬日光浴，或到叢林中打鳥，等等。不過，雖然有這樣那樣的不足，他們總算順利登上了瓜島。
這是美國海軍自1898年以來在太平洋發動的第一次成功的兩棲登陸作戰。然而，日軍雖然失守瓜島，卻沒有打算就此把島拱手讓給美軍，此後用盡一切手段試圖奪回該島。開始了日美兩國陸海空軍部隊在南太平洋上的這個山脈高聳、溪流湍急、蛇蠍出沒、毒蚊如雲的熱帶島嶼上長達半年之久的惡戰。
這場後來被稱為瓜島爭奪戰的戰鬥，成為太平洋戰爭中最為慘烈的戰例。
8月8日，瓜島上的陸戰隊聽到了壞消息。弗萊徹海軍中將說，由於他的艦隊損失了太多的飛機，而且戰艦需要加油，他決定把航空母艦撤離這個地區。因為在登陸戰開始前，他也僅承諾艦隊在這裏呆兩天。
這就意味著盡管陸戰隊兵力並沒有完成登陸，而且海灘上的陸戰隊需要的大半重要物資還沒有來得及卸下船來，但是此次登陸作戰的總指揮特納海軍少將必須帶領運輸艦離開。第二天，不管運輸艦和補給艦上的物資卸完沒有，特納都必須離開。