範德格裏夫特少將馬上下令緊急搶卸物資，但是這次搶卸行動也無法順利完成。當天夜裏，一支日軍海軍小艦隊悄悄穿越美軍的警戒線，引發了持續40分鍾的薩沃島海戰。在激烈的戰鬥中日軍擊沉了4艘美軍巡洋艦，由於日軍擔心美軍的航空母艦還在附近，不想在白天受到美軍的空中打擊，因此撤離了戰場，返回了拉包爾。
此役，美軍的運輸艦盡管沒有受到任何損失，但是第二天早上它們還是起錨離開了瓜島。這下，陸戰隊第一師的1萬餘名官兵被孤零零地扔在了這座島上——沒人知道他們能孤獨地支撐多久。
更要命的是，日軍轟炸機每天中午都來轟炸，日本皇家海軍的巡洋艦和驅逐艦也幾乎每天晚上都來轟炸，部隊食品能維持的時間隻能以天來計算，再加上防衛海灘的大炮還沒有來得及從運輸艦上卸下，運輸艦就離開往新喀裏多尼亞島而去，駐守在灘頭的範德格裏夫特的海軍陸戰隊真不知道還能支持多長時間。
但是，盡管日軍不停地騷擾這裏，範德格裏夫特少將還是穩穩地守住了這座島嶼，而且完成了從日軍手裏奪來的跑道的建設。範德格裏夫特少將把這條跑道命名為亨德森機場，以此紀念一位在中途島戰役中犧牲的陸戰隊飛行員——羅夫頓·R·亨德森少校。
跑道建設得非常成功。8月20日，範德格裏夫特少將就向這裏派出了第一支飛行分隊，12架“無畏式”俯衝轟炸機。隨後，陸續又有不少戰機抵達，範德格裏夫特少將把這些飛機組合起來編成了一支飛行大隊——“仙人掌飛行隊”，仙人掌即是瓜島的代號。
遠在拉包爾的三川中將在得知美軍大舉進攻瓜島和圖拉吉島之後，才意識到在這之前未能向瓜島派駐飛機是個嚴重的錯誤。
他當即命令駐拉包爾的航空艦隊出擊，轟炸在瓜島登陸的船隊，並出動一切可以出動的艦隻，前往瓜島美軍錨地，準備夜間與美艦隊進行決戰，決心不讓美軍登陸企圖得逞。
8月7日下午15時，三川艦隊從拉包爾起航，8艘軍艦在聖喬治水道會合。它們分別是重巡洋艦“鳥海號”、“青葉號”、“加古號”、“衣笠號”、“古鷹號”，輕巡洋艦“天龍號”、“夕張號”，驅逐艦“夕風號”。8艘戰艦像一群凶惡的鯊魚，在漆黑的洋麵上以每小時24節的速度直奔瓜島。
8日上午9時半，三川艦隊在離瓜島300海裏處被一架澳大利亞的偵察機發現。三川中將為了欺騙偵察機飛行員，下令改變航向，駛向拉包爾。偵察機飛走後，艦隊隨即恢複到原航向。
這位受騙的澳大利亞偵察機飛行員並沒有馬上向基地報告，而是一直拖延了6個小時之後才報告，而且還誤報日艦隊中有兩艘水上母艦。這使特納少將誤認為日艦隊是要去某個海島修建水上飛機場，因而未采取任何防範措施。
本來，三川對這次出擊能否取得戰果十分擔心，主要是害怕美軍航空母艦。然而幸運的是，8日午後，弗萊徹中將以飛機損失和燃料不足為由，將航空母艦特混艦隊撤出了瓜島水域。
就這樣，幸運的三川奇跡般地在光天化日之下順利地通過了美機嚴加巡邏、偵察的布幹維爾海峽。
8日下午16時40分，三川用燈光信號向各艦下達了一個簡單而具體的戰鬥計劃：首先對停泊在瓜島錨地的美艦進行魚雷攻擊，然後橫渡到圖拉吉港區用艦炮和魚雷攻擊那裏的美艦船。艦隊將從薩沃島以西高速進入，從薩沃島以東撤出。
21時10分，日軍5艘重巡洋艦再次派出水上飛機，前往目標水域進行戰術偵察，並負責投擲照明彈。接著“鳥海號”一馬當先，各艦尾隨在後，以間距1000米的距離，排成單縱列，以28海裏的速度向前衝去。此時，美軍仍未發現有艦隊攻來。日軍在黑暗中行駛，雖然沒有雷達，可是他們的許多士兵卻具有非凡的夜間目測能力，這是一種在實戰中鍛煉出來的對環境的適應力。“右30度，看到艦影，距離10000米。”“鳥海號”艦上的瞭望員高聲喊道。這是美軍正在巡邏的驅逐艦。“右炮準備炮戰。”巨炮旋轉，瞄準艦影。但三川還不希望此時接戰，以免打草驚蛇。因而下令改變航向左30度，速度降到22海裏，企圖悄悄穿過去。雙方軍艦越來越靠近了，但美驅逐艦仍未發現他們。幸運女神再次向三川艦隊送來秋波，三川艦隊正好航行在美兩艘驅逐艦巡邏區的交接點上。
9日淩晨1時30分，日艦再度提高航速。瞭望員也於此時發現了3艘重巡洋艦，這正是美軍主力，前麵的是重巡洋艦“堪培拉號”，後麵是“芝加哥號”。“鳥海號”艦長早川立即命令：“發射魚雷！”
直至1時43分，美驅逐艦“帕特森號”才首先發現日艦隊。它當即用無線電發出警報：“警報——警報，未判明艦隻正在進港！”但為時已經太晚，一架日本偵察機已淩空投下照明彈，把“芝加哥號”和“堪培拉號”的艦身照得一清二楚。“射擊開始！”一聲令下，“鳥海號”上的探照燈突然亮起，並捕捉住了航行中的美艦隊重巡洋艦“堪培拉號”。霎時間，10門主炮同時開火。
就在這時，“堪培拉號”發現一條直駛過來的雷跡，哥丁上校急忙指揮戰艦左滿舵躲避。可還是遲了一步，隻聽“轟”的一聲巨響，在艦的中央部位升起一股巨大的水柱，一群人被拋到空中。
接著又是一聲爆炸，艦身突然向左傾斜。巨大的炮擊聲不斷從左側黑暗中傳來，哥丁艦長命令：“左舷炮戰！快！快！”可是當主炮正向左旋轉時，日艦射擊的炮彈已呼嘯而至，瞬間就有24發炮彈打在“堪培拉號”上。“堪培拉號”頑強地回擊兩枚魚雷和幾發炮彈後，主機就不轉了，大火
蔓延到整個甲板上，甲板上到處都是倒斃的屍體，艦長也被擊斃，“堪培拉號”於9日晨8時沉入了大海。
跟隨在“堪培拉號”後麵的“芝加哥號”的運氣也好不到哪裏，艦首被魚雷擊中，爆炸掀起的水柱使前甲板湧滿了海水。同時，該艦前部又被日軍巡洋艦發射的一發炮彈擊中，死傷慘重。“芝加哥號”隻好脫離編隊，撤出了戰鬥。
三川艦隊此時又接到偵察機的報告，得知北方有美艦警戒。於是，便向左轉換方向，殺向美北區巡邏艦隊。
黑暗中，日艦隊因故障在變換航向時分成兩隊，結果無意中形成了對美艦隊的兩麵夾攻之勢。“鳥海號”接近美艦後立即打開探照燈捕捉目標，並開始發射魚雷、展開炮戰。刹那間，海麵上曳光彈彈道穿梭往來，在茫茫的夜空中織出了一道道光怪陸離的圖案。
最初，美艦還以為是友軍艦隊，遂打開識別信號燈。這正好給日艦指明了目標，使日艦隊的奇襲再度成功。在一小時的炮戰中，日艦隊擊沉美重巡洋艦“文森斯號”和“昆西號”，“阿斯托裏亞號”受重傷後也於9日中午沉沒。
麵對美南區巡邏隊早已潰不成軍、北區巡邏隊幾乎全軍覆滅的有利形勢，三川若乘勝進擊，很可能全殲瓜島附近海域的美軍運輸艦船。然而，就在這個節骨眼上，美航空母艦的陰影又籠罩了三川的心頭，心虛的三川突然下令艦隊返航，撤出戰鬥。
這次海戰，日軍取得了壓倒性的勝利，共擊沉美巡洋艦4艘，重創美巡洋艦1艘、驅逐艦2艘，擊斃、擊傷美軍1700餘人。而日艦除“加古號”在返航時被美潛艇擊沉以外，無一重傷，日軍死亡58人，傷53人，可謂大獲全勝。
由於三川艦隊沒能及時擴大戰果，放棄了乘勝摧毀美運輸船隊的大好機會，使山本五十六大為不滿。他本來就為中途島的失敗窩了一肚子火，三川艦隊無疑是火上加油。
所以，在得知美航空母艦特混編隊出現在所羅門海域時，賭博的天性使他認為所羅門海域或許正是他挽回損失的最好場所。他決心孤注一擲，拿出其全部家當與美太平洋艦隊拚死一搏，爭取全殲美太平洋艦隊，雪洗中途島的恥辱。
為實現這一目的，山本下令聯合艦隊主力向瓜島北方海域集中。8月11日，近藤指揮的第二艦隊駛離本土。8月16日，南雲指揮的第三艦隊出港，並令駐守在提安尼島的第十一航空艦隊司令部移往拉包爾。8月17日，山本親率“大和號”，由豐後水道南下出擊。
這一次日本聯合艦隊是傾巢而出：瓜島支援艦隊由海軍中將近藤指揮，該編隊由第二艦隊和第三艦隊組成，實力雄厚，擁有航空母艦“翔鶴號”、“瑞鶴號”、“瑞鳳號”、“飛鷹號”、“隼鷹號”、“龍驤號”6艘，以及若幹艘戰列艦、巡洋艦、驅逐艦，大小艦船共40餘艘。
盡管日本在瓜島集結了龐大的兵力，但是日本內部陸海軍的戰略並不統一。山本的意圖雖然想和美軍在此海域決戰，但更多的是想報中途島之仇，他根本沒有認真考慮美軍已在瓜島地區投入的反攻力量。
而日本陸軍則更荒唐，以為美軍是一支毫無戰鬥力的部隊，根本未想到美軍會利用瓜島作為其反攻的起跳板，所以隻想草草了事地應付一下。
駐守拉包爾的日本陸軍第十七軍軍長百武晴吉認為，在瓜島登陸的美軍不過2000人，而自己隻要派出1000人就足以對付這些毫無戰鬥力可言的美軍了。
他做夢也沒有想到，登陸瓜島的美軍是一支裝備了各式重武器、共擁有1.8萬人的大部隊。所以，他將主力繼續用於莫爾茲比港作戰，隻抽調6000人用於瓜島。
8月16日，百武晴吉派一木清直率先遣隊1000餘人分乘6艘驅逐艦從特魯克海軍基地出發。一木清直早在1937年時，就在直接挑起“七七事變”的日軍牟田口聯隊中充任第三大隊大隊長。在盧溝橋，他曾親率部隊向宛平縣城發起首次進攻，是屠殺中國人民的劊子手、一個惡貫滿盈的戰犯。
太平洋戰爭爆發後，一木被日軍統帥部任命為進攻中途島的登陸部隊指揮官。無奈中途島海戰中日軍受挫，沒有給他立功的機會。這次瓜島告急，他又被派上了用場。
8月18日夜，一木率隊在亨德森機場以東約30公裏處順利登上瓜島。驕橫自負的一木認為美軍不堪一擊，不等後續部隊到達，就留下125人守著灘頭，率領900餘人向機場撲去。由於美軍的兵力集中在機場，所以日軍一路上並沒有遇到任何阻攔。一木滿懷信心，向拉包爾的第十七軍軍部報告：“根本沒有敵人，就像在無人區行軍。”