宋江軍馬在常州駐紮下來，忽有人來報，說呂師囊逃到無錫縣，會合蘇州的人馬，正要來迎戰。宋江聽了，便派關勝、秦明、魯智深、武鬆率領人馬前去應戰。
這時，柴進來到宋江寨中向宋江報捷，盧俊義已攻下宣州，不過在混戰中失了三個兄弟。一個是鄭天壽，一個是曹正，還有一個是王定六。宋江一聽，頓時昏了過去。半天才醒過來，哭著對吳用說：“自從渡江以來，一連折了八個兄弟，真是出師不利啊。”吳用等人勸說了一陣，宋江才止住哭聲。吳用說：“先鋒哥哥，不要煩惱，眼下還是攻城要緊。”宋江說：“讓柴進留下與我作伴，讓戴宗去回複盧俊義，讓他攻打湖州，早日與我們在杭州相聚。我們攻打蘇州。”
呂師囊帶了許定逃到了無錫縣，正碰上蘇州三大王的援兵守駐在無錫縣，為首的是六軍指揮使衛忠，看到關勝率領的人馬已到。衛忠便上了馬，率兵出北門迎戰，鬥了不到二十回合，就被關勝人馬殺得落花流水，大敗而逃，呂師囊見衛忠已逃，也急忙帶了人馬從南門逃往蘇州。
關勝等人攻下無錫，便派人通知宋江，宋江人馬到達無錫後安營駐紮下來。宋江與吳用商議明天攻蘇州城。
且說呂師囊帶了許定，同衛忠一起逃到了蘇州，見到了三大王方貌。向他說了宋江敵勢強大，抵抗不住，已失陷了好幾個州郡。方貌聽後頓時火冒三丈。立即整頓了人馬，披掛上陣。
方貌親自披掛，聚集了手下的八驃騎，帶領人馬出城迎戰。前部由呂師囊帶領前去挑戰。
宋江也整頓了人馬，離開無錫縣，前往蘇州。在路上碰上了呂師囊、許定、衛忠的人馬。兩軍相遇，各排成了陣勢。呂師囊心中怒氣難消，首先挺槍出陣。這邊，徐寧也不甘示弱，縱馬奔來，鬥了二三十回合，徐寧趁呂師囊心慌之時一槍把他刺下了馬。宋江見狀，指揮人馬一起殺了過去。宋江正在追殺之時，碰上了方貌的人馬。兩軍又都站住了。方貌率領他手下八將站在陣前向宋江挑戰。宋江也從隊伍中挑了八員大將：關勝、花榮、秦明、朱仝、黃信、孫立、郝思文。擂鼓響畢，這十六員大將騎馬齊出。頓時戰場上塵土飛揚，刀槍相接。鬥了三十多回合，突然有一將翻身落馬，原來是敵軍苟正被朱仝一槍刺下馬。兩軍皆都收兵，方貌見死了一將，心想出師不利，忙引兵退回到了蘇州城。
宋江前進，到了寒山寺，便在寺中駐紮下來。第二天，宋江來到蘇州城下叫陣，方貌堅守不出。一連幾天如此。宋江見了，與吳用商議計策。吳用見蘇州城外有水環繞，說借水攻城。這時，李俊、童威他們已收複了江陽、太倉等處，正等候宋江調遣。宋江聽了，便命李俊等人整頓船隻，準備攻城。李俊說先去看看水麵湖泊地勢情形，然後再去打聽一下情況。隨即，宋江讓童威、童猛跟他一起去。
李俊、童威、童猛裝作買魚的商人在太湖上打聽情況時，被四個大漢綁了起來，這四個人原來都是綠林好漢，後來聚到太湖岸邊這個名為榆柳莊的地方，靠打魚為生。他們分別是太湖蛟卜青，瘦臉熊狄成，赤須龍費保，卷毛虎倪雲。當他們聽說李俊等人都是梁山好漢時，頓時叩首下拜。備酒置肉招待了他們。當即，李俊、童威、童猛與他們四個結為兄弟。
在四個好漢的幫助下，他們幾個聚集了六七十隻打魚的小船。宋江又讓戴宗和淩振帶給他們一百多個火炮，他們把炮各自藏在衣甲內。淩振又帶了炮籠炮架和十個炮手，埋伏在船裏。
費保扮作方臘手下的解衣甲正庫官，其餘的幾個扮作副使，都穿上了號衣。其他的人都做了船上的水手，一切準備就緒直奔蘇州。
來到城下，守門大將郭世廣見是自己人，把船都放了進去。當監視官看到李逵等人麵貌醜陋，正要懷疑時，李逵早就一斧下去把他砍倒在地了。這時，項充、李袞等人也出來了，把其他的守門人員也殺了。