第三階段是赫雷丁的改革，這也是挽救國家危亡的最後一次努力。由於薩多克貝伊沉迷後宮酒色，很少過問國事，國家財政破產，經濟衰敗，歐洲列強控製了國家的財政和經濟。在此艱難時刻，改革派的代表人物赫雷丁登上了政治舞台。1870年1月，他掌握了內政、外交和財政大權，1873年10月出任首相。赫雷丁是突尼斯近代曆史上一位頗有作為的政治家，他為了克服經濟政治危機，保衛國家獨立，實行了一係列改革措施。
在國家行政管理製度方麵，赫雷丁希望建立有權威的行政機關。他撤換了一些瀆職的卡伊德，嚴禁賣官鬻爵、營私舞弊和侵吞國家財富。他規定了稅收的方式和地方官員的薪金；並壓縮國家支出，用稅收的超額部分來支付利息和償還債款。赫雷丁還整頓司法，減少內地法庭宗教法官的人數，在突尼斯城製定了警察規章製度。
在社會經濟方麵，他減輕農民的捐稅，取消了過去欠繳的稅款，並要求地方官員每年必須提出稅收情況的詳細報告，建立會計帳冊，發給納稅人納稅收據。他將無人耕種的國有荒地分配給農民耕種。1874年和1875年頒布的有關農業的條例，規定了分成佃農的地位和義務，他們的勞動所得為扣除捐稅後收成的1/5。盡管這種剝削仍很沉重，但是把地主與農民之間的關係建立在固定的法律基礎之上，比起毫無限製的掠奪似乎略好一些。由於農業條例的頒行和對地方卡伊德的監督，農民負擔有所減輕，耕地麵積擴大。1873年和1874年，突尼斯農業連續兩年獲得好收成，國庫收入隨之增加。1873—1874年度，稅收為1200萬皮阿斯特；1874—1875年度，稅收為1100萬皮阿斯特。為了重振日趨衰落的手工業，赫雷丁又下令製定規章，規定行會師傅與幫工之間的關係、行會會長的選舉辦法、工作製度以及產品的出售方法。1870—1875年，各手工業行會都先後訂立了規章製度。同時，政府還減輕了突尼斯商品的出口稅。赫雷丁原來還想提高外國商品的進口稅以保護本國的手工業，但由於遭到各國領事的反對而未能實現。
在文化教育方麵，赫雷丁在突尼斯城和沿海城市興建和擴建學校。據1874年統計，突尼斯共有清真寺學堂59所、其他學校27所，共有學生1470名。1875年，赫雷丁創建了薩迪基學院，開設的課程有古蘭經、法語或意大利語、數學和自然科學。這所學院畢業的學生，有的被派赴歐洲繼續深造，有的則充當行政官員。同年，他還建立了第一個公共圖書館，藏書數千冊。印刷出版事業和醫院衛生事業也受到重視，1879年突尼斯建成了第一所歐洲式的醫院。
在對外關係方麵，赫雷丁一方麵奉行親土耳其的政策，另一方麵在相互競爭的英、法、意三強之間保持均衡。他認為：“臣屬於土耳其就是突尼斯獨立的保證。隻要土耳其帝國存在，納貢或臣屬的國家就可以放心，因為這些國家的生存牽涉到整個東方問題的解決。”，他還認為，隻要對英、法、意三方不偏不倚，都給予同樣的特權和租讓權，這就能使突尼斯避免被某一強國占領。這雖然在一定程度上利用了大國之間的矛盾，但所求得的獨立隻能是形式上的。由於對外國資本主義勢力不斷讓步，突尼斯遭受的奴役日益加深。
赫雷丁的改革，受到法國和國內封建頑固勢力的攻擊。1875年和1876年農業欠收，財政再度發生困難，更給他們以攻擊的口實。法國領事魯斯唐把突尼斯的形勢說成漆黑一團，千方百計趕他下台。被縮減了宮廷開支和津貼的親王們，同被削弱權力的卡伊德和伊斯蘭教長們互相勾結，迫使赫雷丁於1877年7月22日辭職，流亡國外。赫雷丁的下台，標誌著突尼斯改革的最後失敗。
突尼斯改革曆時40年，是封建統治階級自上而下進行的。這次改革不同於曆史上突尼斯封建統治階級的調整和改良，它是在引進近代技術條件下，為擺脫民族危機、維護封建統治而進行的。它在客觀上促進了社會經濟的一定程度的發展，出現了貿易額和城市人口的增長、商業資產階級的勃興，對農村自給自足經濟和封建政治也產生了某種衝擊。但改革並未實現強兵富國的願望，近代化的使命沒有完成，反而使國家的獨立主權逐步喪失。
突尼斯改革夭折的主要原因在於，改革是由具有一些模糊革新思想的明君賢相領導的，他們的階級屬性未變，因而不可能觸動封建統治的基礎。封建土地所有製仍然存在，手工業者仍然組織在封建行會裏。這種自給自足的自然經濟體係，以及矗立其上的政治製度和思想意識，成為近代化改革的強大阻力，使軍事、政治、經濟改革措施大都半途而廢。軍事近代化曾被視為主要目標，但到19世紀70年代，“陸軍不能保衛邊界”，“海軍不能防止最少的敵人登陸”。所建的一批工廠，都相繼因經營管理不善而關閉。政治上雖然披上了一件立憲的外衣，但官僚機構原封未動。封建官僚從上到下貪汙腐敗，驕奢淫逸。艾哈邁德貝伊效仿凡爾賽宮建立了穆罕默迪亞宮，耗資幾百萬法郎。皇親國戚競相追求西方消費方式，訂購歐洲高級時裝和日用生活品。一些標榜為改革派的人物，借改革之機大發其財。封建官僚不學無術，在工程建設上隨意拍板。如法裏納海軍港口因事先未經測量，建成後水淺，艦隻無法進港，這個耗資巨大的工程就此報廢。所有這一切，必然造成國庫空虛和財政困難。
為了克服財政困難，突尼斯隻得加重對人民的壓榨和向外國舉債。加重人民負擔，必然引起人民的反抗。向農民征收的人頭稅（“馬傑巴”），到1863年從36皮阿斯特增加到72皮阿斯特。於是，次年就爆發了阿裏·本·格達赫姆領導的大起義，席卷了突尼斯大部分地區。這次起義被鎮壓下去後，1866年和1868年又相繼爆發了一些地方性的農民起義。而不斷舉借外債的結果，則使外國資本得以進一步向突尼斯滲透。他們購買土地，取得種種特權和租讓權。歐洲列強從根本上說不願看到一個獨立的近代化的突尼斯出現在他們身邊，他們反對突尼斯走向獨立的改革，而是要把改革納入他們的殖民化軌道，使突尼斯變成他們的殖民地。
六、列強的侵略和摩洛哥遲到的改革
摩洛哥也像突尼斯一樣，在歐洲列強侵略的威迫下，進行了挽救危亡的改革。
長期以來，麵對資本主義的侵略，摩洛哥實行的是閉關政策。它隻開放五個港口，每個港口的歐洲移民限製在十人，歐洲商人隻同政府指定的商業代理人進行買賣；政府還實行壟斷貿易，貿易壟斷權由素丹直接行使，規定價格和收購及銷售事宜；並提高進出口關稅，以限製外國商品的進口和本國重要產品的出口。1852年，馬紮甘和卡薩布蘭卡的進出口稅平均提高了20%，粗羊毛出口稅每擔從40盎斯提高到60盎斯。封建統治者自以為實行這種與世隔絕的政策就可以維持國家的獨立，結果卻更加助長了國家的封建落後性。
歐洲列強對摩洛哥的直接威脅始於1830年法國占領阿爾及利亞。當時素丹阿卜德·拉赫曼已平息了部落叛亂，企圖借機把摩洛哥的版圖向東擴展，並派軍占領了阿爾及利亞西部的一些地區，包括特萊姆森。由於法國以戰爭相威脅，他不得不從阿爾及利亞撤軍。
拉赫曼曾支持阿卜杜·卡德爾的抗法鬥爭，這便成了法國侵略摩洛哥的口實。1836年4月30日，法國軍艦駛抵丹吉爾，要求摩洛哥停止對卡德爾的援助，遭到摩洛哥政府的拒絕。6月，法國政府派遣陸軍中校弗雷德裏克·德·拉律出使摩洛哥，向拉赫曼遞交了一份最後通牒，強迫素丹接受法國的要求。但拉律的出使也未給法國帶來實際的效果，摩洛哥素丹繼續支持卡德爾。
1843年，阿卜杜·卡德爾抗法鬥爭受挫，退往摩洛哥。法國便以追擊卡德爾為借口，進犯摩洛哥，1844年6月22日出兵占領烏季達。6月28日，法國向摩洛哥發出照會，除了要求解散集中在阿摩邊界上的摩洛哥軍隊外，還要求摩洛哥驅逐卡德爾。拉赫曼拒絕了這些要求。在全國各地反法情緒高漲的形勢下，拉赫曼向法國宣布聖戰，派其子穆萊·穆罕默德率領軍隊50000名抵抗法國的侵略。同年8月1日，法國軍艦28艘抵達丹吉爾，8月6日炮擊該港。與此同時，法軍從阿爾及利亞侵入摩洛哥東部地區。8月14日，在伊斯利河岸邊，摩洛哥軍隊與法國展開激戰。雖然摩洛哥士兵英勇奮戰，但在法軍優勢火力麵前損失慘重。穆萊·穆罕默德逃回非斯。8月15日，法國艦隊炮轟摩加多爾，並占領該地。阿卜德·拉赫曼被迫接受和談。法國極欲把摩洛哥變為阿爾及利亞的第四個省，可是卡德爾的抗法鬥爭仍牽製著法國的大量兵力，加之英國的插手，法國也隻得暫時止步。
1844年9月10日，法國與摩洛哥簽訂丹吉爾條約，規定摩洛哥不得以任何形式援助法國的任何敵人。這不僅使阿卜杜·卡德爾失去了摩洛哥的支援，也使摩洛哥失去了可以聯合進行抗法鬥爭的力量。丹吉爾條約簽訂後，法國又提出舉行談判，確定阿爾及利亞與摩洛哥的邊界。雙方於1845年簽訂邊界條約，按照以前摩洛哥與土耳其非洲領土之間的分界線來確定邊界。但是這條邊界劃分得很不明確，特別是條約中規定了法國在摩洛哥境內享有所謂追捕權，這就為法國進一步的侵略造成了可乘之機。
伊斯利河戰役暴露了摩洛哥軍隊的無能。一位參加過該戰役的法國軍官說，摩洛哥軍人“每個人都背著我們隻有在打獵時才使用的武器”。摩洛哥同歐洲列強平起平坐的時代一去不複返了，它已無力抵抗歐美列強的政治和軍事壓力。1836年，美摩條約簽訂，美國取得了領事裁判權。1856年12月，英摩條約和關於貿易和航海的協定簽訂，英國不僅取得了領事裁判權，而且還得到了貿易特權；摩洛哥承認自由貿易原則，撤銷專賣部門，並給予英國商人輸入任何商品的權利，對英國商品關稅值百抽十。
摩洛哥的衰落，給占據摩洛哥西北部沿海一些地方的老殖民主義者西班牙帶來了重振雄風的希望和機會。由於休達、梅利利亞、胡塞馬群島等地不斷遭到裏夫部落人民的襲擊，西班牙要求摩洛哥賠償損失。1859年8月，雙方簽訂得土安協定，確認了西班牙對梅利利亞的保護權。但裏夫部落人民的反抗並未停止，得寸進尺的西班牙殖民者又向摩洛哥要求賠償，遭到拒絕。於是，西班牙向摩洛哥宣戰，封鎖得土安港、丹吉爾港和阿賴什港。同年11月，西班牙以一支艦隊和5萬名士兵發動進攻。剛剛即位不久的素丹穆萊·穆罕默德派他的兄弟穆萊·阿巴斯和穆萊·阿赫默德率領兩支軍隊前住迎戰。由於戰術不當，摩洛哥軍隊在1860年2月4日得土安附近的決戰中失敗，得土安陷落。接著，西班牙軍隊又進攻丹吉爾，3月23日，摩洛哥軍隊遭到又一次失敗。穆萊·穆罕默德被迫求和。在英國的調停下，4月26日，摩洛哥同西班牙簽訂了得土安條約。條約規定，摩洛哥放棄休達周圍地區的全部主權，將伊夫尼的漁業基地讓給西班牙，賠款一億比塞塔；在付清這筆賠款前，得土安一直由西班牙占領。此外，摩洛哥還被迫同西班牙簽訂了貿易條約，給予西班牙以最惠國待遇。摩洛哥為了付清賠款，不得不向英國貸款42.6萬英鎊，年息15%，以海關收入作抵押。
法國對英國得到的權益極為眼紅，便不斷向摩洛哥施加壓力，1863年8月強迫摩洛哥簽訂條約，規定以前給予英國的一切特權也同樣給予法國。法國並未以此為滿足，又借口各國船隻在直布羅陀海峽附近不斷遭到裏夫部落人民的襲擊，要求摩洛哥政府提供安全保障。1865年5月，摩洛哥與西班牙、葡萄牙、意大利、英國、美國、荷蘭、瑞典、奧地利、比利時、法國等國就確保直布羅陀海峽航行安全問題進行談判。5月31日，雙方在丹吉爾簽訂了條約，摩洛哥素丹滿足了列強的要求。凡是簽約各國的臣民，都可以在摩洛哥享有特權，甚至在列強的領事館工作的摩洛哥人，或者是作為外國公司的股東、外國商行的職員或經紀人的摩洛哥人，也可以享受到這些特權，而不必服從本國的法律。
由此可見，摩洛哥的對外開放是在列強刺刀下被迫進行的，是由主權國家淪為半殖民地的過程。隨著列強取得了一係列特權，他們在摩洛哥的勢力大為增強，在沿海的主要城市，列強都設立了領事館。歐洲人在摩洛哥的數量迅速增加，他們從事貿易，放高利貸，購買房屋、牲畜和土地。外國商行和輪船公司在摩洛哥建立了代理機構。基督教傳教士興建教堂，並於1862年開設了第一所教會學校，教授外語、算術和簿記。不平等條約使外國商品突破了壟斷貿易壁壘，源源湧入摩洛哥市場。以摩加多爾為例，糖的進口增長率1846—1856年為12%，1856—1866年提高到32%。歐洲的商品傾銷，使摩洛哥紡織業受到的打擊最大，結果導致外貿逆差、通貨膨脹、貨幣貶值和黃金外流。摩洛哥的金盎斯，1862年的含金量隻有1822年的1/2、1766年的1/4。賠款、外貿逆差和償還外債本息，使國家財政麵臨破產的邊緣。
1873年即位的穆萊·哈桑親眼目睹了摩洛哥衰落的全過程，他希望走改革之路。其父穆萊·穆罕默德在位期間，曾作過一些改革的嚐試，力圖建立本國的民族工業（例如在馬拉喀什建立製糖廠、在非斯建立印刷廠等等），加強正規軍，並為此購買外國工業設備和武器。穆萊·哈桑繼承父誌，繼續推行改革政策，並團結和起用一批讚成改革的人士。
哈桑一世首先注意創建一支近代化的軍隊。他廢除了舊的黑人世襲近衛軍，實行征兵製，以補充正規部隊。為了訓練部隊，他從比利時、英國、法國、德國、西班牙聘請軍事教官，並購買外國新式武器。他還著手恢複海軍，建立本國的軍事工業。穆萊·哈桑建立近代化軍隊的目的，既是為了加強摩洛哥抵抗外國侵略的力量，也是為了鎮壓地方封建分裂勢力。正是依靠這支軍隊，他在位期間先後平定了烏季達、蘇斯河和嫩河地區、塔德拉地區、塔菲拉勒地區的叛亂。
為了加強中央政府的權力，穆萊·哈桑親自處理政務，積極進行國家行政管理製度的改革。他取消中間人，直接向地方征收賦稅。他廢除了18個大的卡伊德轄區，劃分為330個小的地方行政單位，任命一些小的卡伊德去進行管理。為了革除封建機構的弊端和防止海關人員受賄，他采取發薪和定期派出監察人員的措施，並嚴格規定各“維齊爾”（大臣）的職責，建立監察機關，防止越權和貪汙。但哈桑的行政改革沒有超出封建製度自我調整的範疇。
在經濟方麵，穆萊·哈桑試圖製止外國資本的滲透。他宣布礦產資源為國家所有，拒絕出讓礦產承租權。鑒於土耳其、埃及、突尼斯的教訓，他同其父一樣，拒絕外國提出的關於建設鐵路、公路、橋梁和港口的建議，認為這是很危險的，容易落入外國的圈套。他製定了新的稅製，規定基督教徒和以前免稅的教會首領們都必須納稅。為了穩定摩洛哥的幣值，他不僅實行本地貨幣與外國貨幣固定的兌換率，還在1881年鑄造新的銀裏亞爾。他還發展工農業和交通運輸，建立了火藥廠和非斯兵工廠。兵工廠聘用了西、法、英、意、德五國技術人員，由他們管理，從歐洲進口機器。他又在丹吉爾建造新碼頭，改建拉巴特港，安裝新式吊車；修建從非斯到梅克內斯的鐵路；發展郵政事業；引種棉花和甘蔗，發展經濟作物。穆萊·哈桑的經濟政策取得了一定的成效。在他統治期間，摩洛哥還清了積欠西方的債務，並使國庫的儲備達到6000萬杜勞。
哈桑著手文化教育的改革。1888年，成立了一所工程師學校，向歐洲派遣留學生，學習醫學、工程和自然科學，並創辦圖書館和報紙。但這些措施對占統治地位的伊斯蘭教育觸動不大。
穆萊·哈桑的改革沒有觸及教會和世俗封建主的領地，沒有改變傳統的社會結構。卡伊德、商人、買辦大量強占和購買土地，人民群眾的地位並沒有得到改善。由於通貨膨脹，農民破產，騷動和起義不斷發生。來自封建勢力和伊斯蘭教神學家的阻力是如此強大，以致哈桑都感到難以推進改革。但更重要的是，從整個世界的形勢來看，摩洛哥的改革是一場遲到的改革。它不隻是在時間上比埃及晚了70年、比突尼斯晚了30年，而是當穆萊·哈桑推行近代化改革的時候，自由資本主義已在向壟斷資本主義過渡，列強加緊了對非洲的爭奪和瓜分，他們再也不容許一個獨立的近代化的摩洛哥雄踞於直布羅陀的南側。
穆萊·哈桑執政時本想實行獨立的均衡外交政策。他不單純排外，也不僅僅依靠某一個強國，而是利用列強之間的矛盾，與之周旋。1878年，他開始同列強談判關於特權製度的問題，試圖廢除外國領事的保護權。1880年2月8日，摩洛哥外交大臣穆罕默德·巴爾加什通知各國駐丹吉爾的公使館，說他奉素丹穆萊·哈桑之命，宣布保護權停止生效。此舉引起了軒然大波，列強群起反對。
同年5月，由英國提議，哈桑一世的代表與列強的代表在馬德裏舉行國際會議，7月3日簽訂了馬德裏公約。該條約肯定了列強的保護權，隻是廢除了保護權的世襲製，它規定：“所有締約列強在外交和領事方麵的保護權今後都處於平等地位，承認每一個締約列強在保護權方麵均享有最惠國待遇，承認一切外國人在摩洛哥土地上享有產業權。”馬德裏公約實際上意味著摩洛哥獨立的結束。摩洛哥雖然在形式上還是一個獨立的國家，但哈桑要建立一個近代化獨立國家的夢已經破滅。
摩洛哥近代化改革的目的是富國強兵，挽救民族危亡，其結果卻是被西方殖民者及其代理人拖入了殖民地化的軌道。這說明，非洲國家要實現近代化，既要反對頑固勢力退回閉關自守的老路，又要反對殖民者按西方意圖和模式使之變成附屬國和殖民地的道路。當時的摩洛哥還沒有這樣一股社會力量能承擔此重任，這正是遲到的改革夭折的症結所在。