幾天之後，即4月13日，英國一支強大的艦艇部隊(包括“厭戰”號戰列艦和“暴怒”號航空母艦)繼續完成了沃伯頓-李未竟的使命，將德國在前幾天戰鬥中幸存下來的8艘驅逐艦全部擊沉。這兩次戰鬥的經驗教訓是顯而易見的。在第一次戰鬥中，沃伯頓-李的分艦隊的兵力在數量上處於劣勢，而且作戰海區對他也極為不利。這一海區的地理特點限製了英國分艦隊的速度與機動能力。並為德艦進行伏擊提供了許多有利條件。英國分艦隊在接敵時達成了戰術上的出敵不意，從而使德艦招致了重大損失。但是，後來英艦在撤退時，卻遇到了兩支德國艦艇部隊的夾擊，其中一支切斷了它們通向公海的退路。這一點是沃伯頓-李所未曾料及的。在第二次戰鬥中，英軍正確地運用了優勢兵力，從而保證了任務的完成。
總而言之，在對待德國入侵挪威的問題上，英國表現出優柔寡斷，臨時應付。英國深知德國在入侵挪威時根本未把英國的海上力量放在眼裏。因此，英國急於尋找一條回擊入侵者的良策。形勢要求英國采取迅速而果斷的反擊措施，因為德軍在剛剛登陸後最易遭受攻擊。在從奧斯陸通往一些德國占領軍據點的鐵路交通建立之前，德軍隻好靠原來配給的給養品維持生活。在英國本土艦隊處於戒備的情況下，德軍也不可能從海上得到補給。可是，正當德國人緊張地忙於在挪威建立交通運輸線的時候，英國內閣卻白白浪費了許多寶貴的時間去討論選擇什麼地方作為反擊地點。英國大多數部隊已被派往法國前線。盡管法國願意派出一個阿爾卑斯步兵旅和兩個旅的外籍部隊來加強英軍，但英國也隻有極少量的部隊可用於挪威作戰。盟軍的部隊部署在什麼地方最適宜，這是英國內閣所麵臨的一大戰略難題。當時，有兩個地方可作為戰略突擊點，這就是納爾維克與特隆赫姆。如前所述，納爾維克控製著挪威與瑞典的鐵礦石的輸出，它具有極其重要的意義。而且，鑒於海軍在那裏已經取得了勝利，納爾維克吸引了包括丘吉爾在內的一些高級軍官。但另一方麵，特隆赫姆作為一個戰略重點也不無道理，因為這個城市位於隻有幾英裏寬的挪威中部地段，它可以控製所有通向北方的陸上交通線。英國內閣提出繼續發展海軍在納爾維克所取得的勝利；可是，當這次行動剛剛開始時，政府卻又將主攻方向改為特隆赫姆地區。
納爾維克
1940年4月12日，英國首批特遣部隊(即納爾維克遠征軍)在麥克西陸軍少將的率領下乘艦前往納爾維克，擔任支援任務的海軍部隊的指揮官是海軍元帥科克(奧裏瑞)勳爵。麥克西將軍接到的指令內容如下：
雖然知道在一個人煙稠密的區域內，有一個真正的目標，但如果不能確切地找到它的位置、也不能準確地加以鑒別時，決不可進行轟炸。如果轟炸，顯然是違法的。
這支部隊的目的是將德軍從納爾維克地區清除出去，並占領納爾維克……你的最初任務是率領部隊進駐哈爾斯塔，保證與可能在當地堅持鬥爭的挪威部隊進行協作，並獲取必要的情報，以便製訂進一步的行動計劃。我們並不要求你不顧敵方的抵抗強行登陸……是否應該登陸，將由海軍高級軍官和你商量後再作決定。如在哈爾斯塔無法登陸，應該另外尋找合適的登陸點。登陸必須是在你擁有足夠的部隊時實施。
這些指令的審慎的語氣似乎給麥克西將軍留下了一種非常深刻的印象，以至於他幾乎不考慮帝國總參謀長艾恩賽德將軍在給他的一封信中所提出的一項比較有進擊性的建議：“你也許會有利用海軍作戰成果的機會，如果確有這種機會，你應該加以利用。必須大膽從事。”
製訂進攻納爾維克的計劃的過程，明顯地暴露出英國對於兩棲作戰毫無準備。當需要大膽從事的時候，麥克西將軍接到的指令卻強調要審慎。麥克西和科克被任命為地位同等的司令官，他們個人的與共同的職責沒有明確規定。最為奇怪的是竟然選擇哈爾斯塔作為最初登陸地點。部隊在哈爾斯塔不能阻止德軍向主要目標納爾維克的補給，而且從哈爾斯塔再向納爾維克進攻，還需要進行兩棲作戰。
當英國遠征軍向哈爾斯塔挺進時，科克接到本土艦隊司令的一份電報。電報中提出，鑒於“厭戰”號戰列艦和“暴怒”號航空母艦對德艦攻擊的成功，可以直接向納爾維克發動突擊。科克敦促麥克西采取行動，可是麥克西將軍引證有關不轟炸居民區的指令，表示拒絕。科克進一步要求，而麥克西堅持認為納爾維克的德軍防禦實在太強，海軍進行炮擊無濟於事。最後，他還認為他手下的運輸船並非戰鬥裝載。在麥克西的強烈反對和毫無準備的情況下，科克無可奈何，隻得按原計劃行事。
後來，內閣發來一份電報，要求科克和麥克西勇敢地采取行動。電文如下：
你們的建議，會在納爾維克造成不利的僵局，並使我們最精銳的一個旅無所作為。我們不能將法國阿爾卑斯步兵旅派給你們。“厭戰”號在兩三天內需要派往其他地方。因此，你們應充分考慮在“厭戰”號和驅逐艦的掩護下向納爾維克進攻。這些軍艦也可以在羅姆巴克斯峽灣作戰。奪取納爾維克港口和城市，將是一個重大的勝利。我們希望你們能說明為什麼這是不可能的，並告訴我們，你們估計在岸灘陣地將要遇到的抵抗會達到什麼程度。望火速回電。
麥克西仍然無動於衷，但在哈爾斯塔的登陸照常進行。當部隊上陸後，他卻宣布在積雪溶化和建立起補給線之前他不能向納爾維克前進。這樣，一方麵德國在加強納爾維克的防禦力量；另一方麵，因氣候寒冷和德國空軍的轟炸，英軍在哈爾斯塔的力量不斷消耗。德國空軍的攻擊嚴重地危及著英軍進行補給與增援的企圖。
特隆赫姆
在進攻納爾維克的同時，英國內閣將其注意力轉向了特隆赫姆。根據計劃，英軍將在特隆赫姆發動主攻，並分別在特隆赫姆以北100英裏處的納姆索斯和特隆赫姆以南100英裏處的翁達爾斯內斯實施翼側輔助登陸。4月15日，英軍冒著德國飛機的猛烈攻擊在納姆索斯實施了登陸。三天之後，在翁達爾斯內斯也實施了登陸。而在特隆赫姆的主要登陸預定於4月22日進行。然而，在4月18日那天，英國參謀長委員會開始對在特隆赫姆的登陸產生了疑慮。他們強調指出，長時間地通過峽灣進行接敵要冒極大的風險。參謀長委員會建議將納姆索斯與翁達爾斯內斯的登陸改為主要登陸；然後，兩處的登陸部隊再從陸上進行南北包抄，奪取特隆赫姆。但丘吉爾和海軍元帥羅傑·凱斯爵土竭力反對。羅傑·凱斯爵士自告奮勇地提出要親自率領一些老式軍艦進入特隆赫姆峽灣。這樣，他們又慎重地討論了一天。最後，參謀長委員會的意見占了上風。
盟軍撤離挪威
不久，事實表明，在日益增多的德國飛機(從被占領的挪威機場起飛)的猛烈攻擊下，盟軍無法堅守納姆索斯和翁達爾斯內斯的登陸場。雖然英、法的巡洋艦和驅逐艦可以趁夜間運送補給品與增援部隊，可是在白天，德國空軍掌握著製空權，他們將盟軍的基地炸成廢墟，切斷盟軍的交通線。英國航空母艦試圖對登陸部隊實施戰鬥機空中支援，可是，英國沒有足夠的航空母艦去持續不斷地派出飛機，也沒有足夠的戰鬥機同時對航空母艦、對在該地區的其他海軍艦艇和岸上部隊進行掩護。由於航空母艦“光榮”號駛出了德國轟炸機的作戰半徑，英軍試圖讓“光榮”號上的一個中隊的戰鬥機從一個冰凍的湖麵上起飛。結果，卻導致戰鬥機頃刻間全部毀滅。盟軍在無可奈何的情況下，隻好在4月末和5月初撤出戰場，從而使德軍占領了挪威的整個南部與中部地區。
然而，英軍在挪威北部的哈爾斯塔還保留著一個立足點。英國內閣對麥克西將軍的行動的一再延誤大為惱怒。4月20日，內閣指定科克勳爵對納爾維克作戰實施全麵指揮。最後，英軍於5月中旬發起了進攻。不過，這次突擊的方向不是直逼納爾維克，而是攻取北麵的別爾克維克。英軍的意圖是在別爾克維克集結起一支部隊，然後再從那裏出發，越過羅姆巴克斯峽灣進攻納爾維克。在“皇家方舟”號航空母艦的艦載機的支援下，英軍在別爾克維克一仗獲得全勝。到此時為止，英軍已在陸上為空軍部隊準備了一些機場。航空母艦“光榮”號和”暴怒”號運來許多戰鬥機，以便在戰役的下一階段用以對付這裏不斷增長的德國空軍力量。
可是，截至此時，德國已經侵入低地國家和法國，盟軍在西線的徹底失敗已近在眼前。於是，新的指令發向納爾維克地區的英國部隊，奪取城市，摧毀軍事設施，然後準備撤退。英軍於5月27日成功地渡過羅姆巴克斯峽灣，28日攻下了納爾維克。隨後不久，英國的3支運輸船隊運載著24000名部隊和大量的裝備與補給品，撤離納爾維克，至6月8日全部撤離完畢。
為了阻撓英軍的這次撤退，雷德爾派出了“沙恩霍斯特”號和“格奈森諾”號戰列艦前往北部海區。這兩艘戰列艦的戰鬥巡弋稱作“朱諾行動”。“朱諾行動”的另一個重要目的是為了掩護德國艦隊的其他艦艇向特隆赫姆運動。由於英國本土艦隊被派去支援納爾維克的撤退，德艦安全地抵達特隆赫姆。當“光榮”號航空母艦的艦載機尚未來得及起飛時，“沙恩霍斯特”號和“格奈森諾”號就發起突然襲擊，將“光榮”號一舉擊沉。為“光榮”號護航的兩艘驅逐艦奮勇上前援救，但也一同被擊沉。除此之外，德艦還擊沉了兩艘商船和一艘反潛拖網漁船，其餘的盟軍遠征部隊安全地返抵英國。
挪威戰役由此而告終。德國精心地計劃與實施了這次戰役。戰役的結果表明，一個殘忍的民族如果硬要利用別國的友誼和中立立場進行侵略行徑，是能夠得逞於一時的。德國使用了那些穿過英國海軍所控製的海區的海上航道。這件事充分說明，力量比較薄弱的海軍通過突然襲擊也能夠做出奇績。德軍一旦鞏固了他們的登陸場，他們便沒有必要再依賴於突然襲擊了，因為他們可以在免遭盟軍攻擊的情況下通過卡特加特海峽向他們的部隊進行補給與增援，然後在挪威陸上展開進攻。
英國之所以要在挪威作戰，這隻不過是出於政治上的考慮。然而，就英國的聲望而言，這次行動是得不償失的。當比利時、法國以及後來的希臘出現危機時，他們都吸取了挪威的教訓。
法國的淪陷
盟軍遠征挪威的失敗導致了英國政府的垮台，1940年5月10日，即希特勒對低地國家發動進攻的那一天，內維爾·張伯倫將英國首相的職務移交給溫斯頓·丘吉爾。丘吉爾與他的前任的保守黨政府完全不同，他著手組織一個由所有黨派參加的國民政府。在丘吉爾的領導下，孤立無援的英國以極大的勇氣和魄力渡過了戰爭中最黑暗的時刻。
德軍以排山倒海之勢迅速越過了萊茵河。麵臨納粹德國的閃電戰，不論是荷蘭還是比利時都不能進行有效的抵抗。希特勒最終拋棄了爭取與西方妥協求和的一切希望。他和25年前的德皇一樣，令其陸軍部隊橫掃整個低地國家。在德國空軍和裝甲師的聯合進攻下，盟軍就象波蘭人一樣，被打得節節敗退。盡管法國和英國的空軍偶爾在個別地區略占優勢，但他們決不能阻止象洪水般橫衝直撞的德國部隊。不論法國人怎樣抗議，英國仍然留下25個航空中隊用於本土防禦，拒絕將全部兵力投入一場即將失敗的戰爭中去。
德軍采取了第一次世界大戰中的做法，再次穿越比利時，繞過馬其諾防線的左翼。然後，德國的裝甲師在摩托化步兵的尾隨下，從色當往西開向英吉利海峽，使駐比利時和法國北部的英國遠征軍陷入困境。英國海軍部考慮到必須以最大的努力來挽救處於危境的英國軍隊，早在5月20日就開始組織運輸艦船，為英軍從法國沿海的鄰近比利時邊界的敦刻爾克撤退做準備。英國的船主們積極支援海軍的這項工作，自願提供人員與船隻。英國海軍部欣然接受這些援助。然而，海軍在製定撤退計劃時感到相當棘手，因為他們希望在兩天之內救出大約45,000名部隊。