反向購買及構成業務的判定淺議
企業論壇
作者：伍崇思
【摘要】在IPO停滯審批一年多的情況下，反向購買成為一種新型的上市融資手段，通過反向購買實現上市成為許多企業的重要選擇。本文試圖通過對ST張銅案例的分析探究反向購買中構成業務判定對財務報表的影響。
【關鍵詞】反向購買業務構成
反向購買如今成為中國資本市場的熱點操作手法，特別是現如今IPO已有1年多遲遲未見開閘，許多公司轉而赴香港或美國上市，但更多的本土優質企業還是尋求在國內資本市場上一展鴻圖，但並非所有的企業都具有上市資格，那些國家不鼓勵的產業如房地產類已經很難過會。因此通過反向購買實現借殼上市已經成為許多公司首選的融資手法之一。資料顯示在2008年～2011年的232個申報案例中，反向購買就占據43個。
反向購買這一會計術語，第一次出現可以追溯到2008年12月由財政部會計司編寫的《企業會計準則講解（2008）》第二十一章的企業合並中，其中舉例說明了在非同一控製下反向購買的會計核算示例。根據《企業會計準則講解（2008）》可以將“反向購買”理解為：非同一控製下的企業合並，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為收購方。但被合並方卻反而控製了發行權益性證券一方的生產經營決策，被收購的一方雖然為法律上的子公司，但其為會計上的母公司，該類企業合並通常稱為反向購買。
我們還可以通過《國際財務報告準則第3號-企業合並》（IFRS3）來探究國際準則對反向購買的解釋。該準則將反向購買定義為：“發生反向購買的確認是由於會計處理的目的將發行證券的主體（法律上的購買方）確定為被購買方時。”
還是在2008年，財政部首次明確了反向購買（不構成業務）的會計處理原則。財會函【2008】60號文第5條做出了相關規定：被購買的公司不構成業務情況，企業不得確認商譽或當期損益。權益性交易的原則應該是正確的處理方法。
到了2009年，對於反向購買編製合並報表，財政部又做了進一步的規定，對是否構成業務進一步明確。在編製合並報表時，應結合上市公司保留的資產、負債是否構成業務區別處理。其中，不構成業務的，應按照權益性交易的原則進行處理；構成業務的，企業合並成本與取得的上市公司可辨認淨資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。針對“業務”這一會計定義進行了補充說明，對構成反向購買的上市公司個別財務報表編製進行了規範。
在之前所述2008年～2011年的232個申報案例中，反向購買占據43個，其中構成業務的有4個案例，不構成業務的有39個案例。由於是否構成“業務”的判定將影響後續的會計處理，並直接影響當期及今後各期的損益。所以對“業務”的判定，是反向購買操作的首要任務。
所謂“業務”即資產或與資產相關的負債形成的組合具備投入和加工處理過程就可認為構成業務。而財政部對於“資產”的定義為，資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控製的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。可見，資產和業務都可以為企業帶來經濟利益，但業務是資產更深層次的升華，它需要由資產和負債的組合具備投入、加工、產出的能力。
也就是說，對於“業務”的判斷，應基於以下兩點：產出是生產投入和加工處理的結果，產出能給投資者等帶來經濟利益回報。產出是構成業務的目的。業務通常有產出，但是產出並非業務定義的必要條件。而投入和過程這兩個要素，也需要根據情況進行綜合判斷；資產組合是否構成業務應從市場參與者的角度判斷，與賣方或收購者是否將其當作業務進行經營無關。
在反向收購實務中上市公司無業務的常見情況：1.非上市公司通過買殼實現上市，但這個殼為一個空殼，這是一種省時省力的方式，但最近證監會已對借殼上市提出了和IPO相同的上市要求，無疑使得買空殼上市這條融資道路較往年更加難走；2.非上市公司通過買殼實現上市，但殼公司中除現金、金融資產外不存在其他非貨幣性資產。這樣的殼公司其實也與空殼無異；3.最後一種借殼上市的操作手法相對複雜，上市與非上市公司需要進行資產置換或是通過增發股票收購對方資產或負債。但無論是上述的哪種方法，對於IPO而言都是相對簡單而且易於操作的。