編製合並報表時，對於上市公司無業務的情況區分兩種通過資產置換，增發股票收購非上市公司資產負債（股票）。情形：第一，上市公司並未持有資產負債，第二上市公司即使持有資產或負債，但持有的資產及負債不構成業務，如持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產。購買企業不可確認商譽或計入當期損益。
編製合並報表時，對於上市公司有業務的情況，合並成本與取得的可辨認淨資產公允價值的差額應當確認為商譽或當期損益。
上述不同的會計處理，對企業合並當期及以後年度的財務報表會產生深遠的影響。如果確認為“商譽”，按照會計準則的規定減值測試每年必須進行的，雖然目前很少有企業賬務處理出現商譽減值，但商譽的減值不但會影響到淨利潤，而且會影響到淨資產，最後不得不提到，商譽的減值在今後的會計年度是不可轉回的。一般而言，反向購買會產生較大的商譽，這就給企業未來的損益帶來較大的不確定因素。如果確認為“資本公積”則影響的僅為企業的淨資產，對今後的損益不產生影響。
我們可以進一步通過對沙鋼股份借殼ST張銅上市的案例來探究構成“業務”與否對上市公司報表的影響。
2008年12月20號，ST張銅向沙鋼集團定向增發股票購買其持有的淮鋼特鋼有限公司的股權，交易完成後，ST張銅擁有淮鋼特鋼63.80%的股份，沙鋼集團擁有ST張銅74.88%的股份。會計界人士普遍認為這樣的一項交易是一個反向購買的典型案例，而且是一個構成業務的反向購買，因為沙鋼股份控製了原ST張銅的生產經營活動，並非是未持有資產或負債，也不是僅持有現金、金融資產等不構成業務的資產。
但ST張銅卻將上述收購行為認定為不構成業務的反向購買。它闡述的主要理由如下：公司2007年、2008年度巨額虧損，外部融資環境惡化，未及時歸還銀行借款及供應商貨款而形成的訴訟事項較多，在現有的構架下實現盈利的可能性較小，因而公司預期不能給股東提供股利、更低成本或其他經濟利益的回報，根據財政部會計司《關於非上市公司購買上市公司股權實現間接會計處理的複函》（財會便[2009]17號函），公司將本次重組判斷為無業務的反向購買。
本次交易的合並成本與取得可辨認淨資產公允價值差額達6.5億。如果交易被認定為是構成業務，則應該確認6.5億的商譽。但本次卻被認定為是不構成業務的反向購買，調減資本公積6.5億。兩種不同的認定，對財務報表產生了重大的影響。
可見對是否構成業務的判斷對財務報表的影響非常重大，給企業操作留下了很多的瞎想空間。但會計並不是魔術，應該把賬務處理的規則置於有限的空間，以便更好的規範上市公司行為，讓財務報表體現公司真實的經營情況，能為廣大投資者所參考。
參考文獻
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