機構投資者與上市公司治理
企業論壇
作者：劉萌
【摘要】二十世紀六十年代以來，全球範圍內的機構投資者迅猛發展，機構股東一改過去“用腳投票”的做法，開始了其股東積極主義的實踐。機構投資者處於大股東之下、中小股東之上，有望成為我國上市公司治理結構的重要補充。
【關鍵詞】機構投資者公司治理股東積極主義
上世紀六十年代以來，全球範圍內的機構投資者迅速崛起，它們的持股比例不斷上升，在成熟資本市場中逐漸占據主導地位。發達國家上市公司的股權結構逐漸由分散化向機構化轉變的同時，機構投資者逐漸放棄了一貫“用腳投票”的華爾街法則，開始了其股東積極主義的實踐。二十世紀九十年代，美國五大公司（GM、IBM、康柏、AT&T和美國捷運）的董事會在機構投資者的壓力下，被迫先後解雇了CEO，並改變公司的經營策略，成為“投資人資本主義”的代表性事件。自此，機構投資者也從幕後走到台前，成為推動公司治理的一股重要力量。
我國資本市場起步較晚，發展速度較快。在過去二十多年的時間裏，股市從無到有、快速發展，走過西方發達國家兩百多年的曆史。截至2012年末，國內滬深股市總市值達到22.97萬億元，流通市值達到18.11萬億元，排名躍居到全球第3位。
但資本市場快速發展的同時，市場環境和配套製度建設遠遠不夠成熟，上市公司治理也暴露出了一係列問題。如國有股“一股獨大”現象普遍存在，股東的監督缺位；中小股東持股分散、力量薄弱，導致對管理層的監督不力，委托代理問題突出，“內部人控製”現象較為嚴重。同時，控股股東利用自身的絕對控製地位掏空上市公司的情形經常發生，中小股東利益受到嚴重威脅。而我國上市公司“一股獨大”和“內部人控製”現象的普遍存在使得董事會難以真正獨立，難以建立規範有效的現代公司治理結構（Hovey，2007）。而機構股東處於大股東之下、中小股東之上，兼備監督管理層、製衡大股東的動機與能力。它們的出現和發展為緩解和克服兩類代理問題帶來了希望，有望成為我國上市公司治理製度的重要補充。
機構投資者參與上市公司治理有內部機製和外部行動兩種方式。
內部機製即通過股東大會、董事會和監事會“三會”來積極幹預公司治理。機構投資者參與公司治理的最重要渠道是股東大會：（一）機構股東可以參加上市公司的股東大會，了解公司的經營狀況和治理情況，對公司的日常運作和未來發展提出建議；（二）較高的股份額度賦予機構股東的較多的表決權和選舉權，或者同一家上市公司的機構投資者可以聯合起來，在股東大會上提出議案，尤其是向上市公司推選董事和監事人選。通過向董事會派駐代表，機構投資者可以：（一）對管理層進行監督，減少信息不對稱，降低委托代理成本；（二）監督控股股東，防止其侵占公司財產，保護股東權益（Chidambaran and John，1991）；（三）直接參與公司的日常人事、財務和戰略決策。監事會是上市公司的常設機構，負責對公司的日常經營活動進行監督，防止董事、經理等濫用職權、違反法律和公司章程行為的發生。機構投資者通過監事會可以從內部防範管理層和大股東的代理問題，保護中小股東利益不受損害。
此外，機構投資者還可以利用資本市場和控製權市場，從外部對上市公司改善公司治理施加壓力。機構投資者的一舉一動都備受市場關注，它們大量拋售問題公司的股票會引起股票價格的下跌，並引發“羊群效應”，對股價造成進一步的打擊。
關於機構投資者參與公司治理的具體途徑，發達國家資本市場為我們提供了很好的借鑒。
第一，通過股東大會提交議案。