黃金股製度及其適用研究
財經縱覽
作者：陳雲俊
作者簡介：陳雲俊(1990.10-)，男，安徽天長人，首都經濟貿易大學經濟法碩士研究生，主要研究方向：經濟法、環境法。
摘要：黃金股作為一種新型的控股形式，對於深化我國國有企業的股份製改革具有重要意義。任何製度都不是完美無缺的，為了能夠在我國深化國有企業股份製改革的過程中引入黃金股製度，有必要結合國情，小心謹慎地對黃金股製度加以設計、完善，預防其可能存在的弊端，發揮其積極作用。
關鍵詞：黃金股製度；股權結構；國有企業改製隨著我國深化國有企業股份製改革，國內一些學者建言將黃金股製度作為國有企業股份製改革的新路徑。作為一項新型股權製度，黃金股製度具有保障公有製之支配地位、厘清政府和市場邊界、建立現代產權製度等優勢，將會為我國國有企業的股份製改革提供新模式，具有廣闊的發展空間。但國內對黃金股製度的現有研究，多是從經濟學視角，將其視為一種解決現實問題的方案進行論述，缺乏對黃金股製度本身的嚴謹分析。本文係統研究了黃金股製度，並對其適用提出了具體建議。
一、黃金股的定義
“黃金股”，又稱“金股”或“金邊股”，是指一種由政府持有並允許政府在國有企業改製後對特殊事項享有特殊權利的特殊一股或少數股。由於黃金股製度突破了傳統的“同股同權”原則，在一股或份額極小的股份上賦予了不成比例的特殊權利，使其相比於普通股具有更高的價值，因此被稱為“黃金股”。
二、黃金股製度的來源
歐洲各國於上個世紀七十年代開始，紛紛進行國有企業民營化改革。為了在民營化的同時保證國民經濟的安全，英國政府創造性地發明了黃金股製度。改製後的企業章程中明確規定黃金股的特殊權利，即使將改製企業中的所有國有股份轉讓，政府仍可通過黃金股保留對民營化後的企業的控製權。黃金股製度為國有企業轉型成為民營企業奠定了成功的製度基礎①，成為英國私有化改革過程中的閃光點，並被後來進行國有企業改製的歐共體國家以及東歐轉軌國家所廣泛采用。
三、黃金股的本質
黃金股的本質是一種公權力，其通常依據本國法律直接規定並由相關企業章程予以確認，具有公私融合的特點。從黃金股的製度來源、價值取向、權利行使、持有主體等角度來看，黃金股表現出強烈的公權力屬性；黃金股還具有股權的表麵特征，其持有人必須遵守企業法人治理的基本結構。黃金股製度體現了現代市場經濟下政府幹預與經濟自由的協調統一，符合當代法律發展中“公私融合”的趨勢。
四、黃金股的法律特征
黃金股與普通股、優先股等相比，具有以下顯著的法律特征：
第一，黃金股通常隻有一股或份額極小，客體則是大型國有企業②。第二，黃金股的持有主體為隻能是政府或政府下屬的職能部門。第三，黃金股的具體內容通常由政府與改製企業商定，以確保政府對民營化後的原國有企業的控製權。最後，黃金股的權利主要包括對企業特殊事項的發言權、提案權、表決權與確認權，不包括收益權、優先分紅權、普通管理人員的提名權等。
五、黃金股的形式
各國國有企業在改製時設置的黃金股具體形式不盡相同，主要有以下幾種形式，既有單獨運用的，也有又同時運用的：
其一，政府對改製企業章程的修改享有絕對的否決權。改製企業重新修改企業章程時，須得到政府的批準。
其二，政府對改製企業的重大管理事項享有絕對的投票權。諸如高級管理人員的任命、重大經營戰略的調整、重要資產的處理等重大管理事項必須得到政府的同意。
其三，政府對改製企業的所有權變化擁有絕對的控製權。已經改製私有化的原國有企業在發生合並、分立時，必須得到政府的批準。政府可以通過黃金股對改製企業的合並、分立行使一票否決權。
六、黃金股製度與其他股份製度的區別
(一)黃金股與普通股的區別