由此可見，並不能因廣州分公司有獨立的經濟利益就免除了皮革有限公司的民事責任，反之，一切法律後果均應由該公司承擔。
其次，廣州分公司經理劉某的委任不符合公司章程規定，也不能作為對抗善意第三人百貨公司的理由而免去本公司應承擔的責任。
公司不能以其經理人或其他負責人的委任不符合章程規定的程序和條件為由而對抗善意的第三人，這是世界各國公司立法的普遍做法。在英美法係國家，例如英國，隻要代表公司進行交易的人是實際上有權的或應該有權的公司機關或負責人委任的，則無論該項委任是否符合公司章程規定的條件和程序，善意第三人都有權要求公司對其委任的人員的行為負責。英國1948年公司法第108條規定：“董事或經理的行為視為有效，即使以後發現其委任或資格存在問題。但這一規定不保護那些知道董事或經理的委任和資格存在問題的人或應該對此進行調查的人。”在大陸法係國家，各國公司法也有類似的規定。我國《公司法》對此雖無明文規定，但從《公司法》和《民法通則》等立法精神看，也應該作同樣的解釋。否則的話，就意味著第三人在與公司進行交易時，必須調查公司代表人或代理人是否是經正常手續委任的。這種調查一方麵很困難，另一方麵也影響交易的速度，不利於交易的進行。
本案中，廣州分公司經理劉某持有分公司營業執照和合同文本，足以使第三人百貨公司確信其身份的合法性，至於公司章程如何規定，劉某的職務如何取得，這是公司的內部事務，百貨公司沒有進行查證的義務，沒有義務也就不存在過錯。百貨公司出於善意而無過錯的民事法律行為理應受到保護。所以，本案中××皮革有限公司理應對××百貨公司承擔相應的民事責任。
再次，本案例中還涉及了××皮革有限公司超越經營範圍違法投資的問題。公司的經營範圍是公司權利能力的體現，屬於法律、行政法規限製的項目。因此，在設立公司以及製定公司章程時就應確定其經營範圍，並依法進行登記。公司隻能在登記的經營範圍內從事經營活動，超越所登記的經營範圍的活動應屬無效，還應承擔由此產生的民事責任。當然，公司可以依照法定程序修改公司章程並經公司登記機關變更登記，從而變更其經營範圍。依據我國《公司法》第40條規定，修改公司章程應有股東會中持2/3以上表決權的股東同意方有效。本案中××皮革有限公司投資於房地產開發業，超越了公司章程中訂立的經營範圍，是違法行為。
第四，依據我國《公司法》第12條規定，公司可以對外投資，且承擔有限責任。但同時又規定，公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資時，除國務院規定的投資公司或控股公司外，所累計投資額不得超過本公司淨資產的50%。法律這樣規定是因為如果公司過度投資會使本公司的經營資本不足，削弱本公司自己的經營能力。再者，如果同一資金反複注冊，會使得公司在注冊資金的範圍內難以承擔清償債務的責任。本案中，××皮革有限公司將公司淨資產的70%投資於另一公司，超過了50%的限度，違反了《公司法》的規定。
2.確保對方主體合格，要求對方設定擔保
針對合同簽訂中出現的不同的欺詐形式，參與經濟活動的當事人應采取相應的措施予以防範。
（1）嚴格審查對方的主體資格和實際履約能力
在合同簽訂前或簽訂後，或在合同履約期限內就對方的主體資格和實際履約能力進行審查是十分必要的。實踐證明，這也是將買賣合同欺詐防患於未然的最有效措施。一經查實對方當事人既無實際履約能力，又無履約的主觀意願，或對方當事人利用虛假身份進行買賣合同的簽訂和履行，應立即采取果斷措施。當合同尚未簽訂，應立即中止協商。當合同已經簽訂，應依據相關法規通知對方停止履行合同，以盡快終止合同，並向有關工商行政管理機關報告。
對對方主體資格及實際履行能力審查的主要內容是：對方證件、營業執照及印章的真偽；營業執照上標明的注冊資金；對方的商業信譽等。
（2）要求對方設定擔保
對那些實際履行能力不易查清的企業、事業單位、個體工商戶，為保證對方能履行合同，可要求對方設置擔保。在實踐中可采取對不動產設置抵押擔保的方式以及第三人保證方式。
善意提醒：合同主體無實際履約能力，簽的買賣合同往往難以執行。
漏洞7：超越經營業務範圍，簽訂無效合同