在對聯想改製方案作了深入研究後，李東生覺得聯想模式可能會給未來留下很多不確定性。因此，他不打算照搬聯想，而是繼續商討最適合TCL的改製方案。
按照李鴻忠提出的改製目標要求和需要遵循的三項原則，在研究改製方案時，李東生考慮到，首先方案必須不違反當時的政策法規，但不能說TCL的做法都能在當時的法律法規中找到根據。因為改製本身就是體製創新，如果局限於當時的法律法規，隻能裹足不前；但底線是政策明確規定不能做的事情，就一定不要做。在企業產權改製中，存量資產的分配和處置是最為敏感的問題，很容易觸動“國有資產流失”這根紅線。雖然政府沒有直接在TCL投資，但是企業在國資性質下形成的資產就是國有的，用存量資產做激勵的任何做法都可能違背政策法規。所以改製方案就立足於建立一種公平的考核激勵機製，在新創造的增量資產中拿出部分做激勵。按照這個思路，TCL首先對企業的資產作了一次徹底的清核，總計有3億多元的淨資產（不包括職工宿舍等已分配的福利資產），這些資產全部界定為國有資產，以此為基礎製訂企業改製方案。
“不動存量資產”，這正是TCL改製之後經得起檢驗的一個堅實基礎。如果動存量資產，將涉及很多敏感問題。TCL在改製之初就明確主動地提出，雖然國家沒有直接投資，但是TCL當期積累的資產是完全屬於政府的，誰也不能分占，否則就有侵吞國有資產或者導致國有資產流失之嫌。這樣的方案，顯然更能獲得政府的認可和接受。有了這個共識和基礎，企業改製後形成的新資產就有了重新定義的依據。
此外，不動存量資產還避免了分配上的尷尬。因為當時TCL已經經營了15年，一些創業元老都已經退休。如果動存量資產，不僅在產權歸屬上容易出問題，就算能分，那麼是分給老人還是分給新人，也沒有明確的依據。
與TCL幾乎同時進行、聲勢更為浩大的春蘭改製半路叫停，原因之一就是他們要動存量資產。李東生顯然看得更遠，他想通過改製激發企業活力，在創造更多增量資產那裏動腦筋。因為國企改製最敏感的問題是國有資產有沒有流失，隻要沒有動現有資產，那何來流失呢？如果改製有助於創造更多的增量資產，各方就都能接受。
改製方案的基本思路是在界定淨資產總額的基礎上考核每年資產增量，期限為5年，考核基數環比遞增。資產基本增量作為企業資產的合理收益，全歸政府；超額增量部分作二次分配。在增量資產的分配上，TCL改製方案極力體現國家股權利益優先，有利於企業發展的原則。雖然當時並沒有明確的法律要求究竟多少比例分配才合理，但是李東生認為，如果要獲得政府和社會的認可，必須做出一個能夠得到政府及社會各方最大限度認可的方案。新增資產應該讓國家得大頭，個人得小頭。也就是說，在5年改製期間所產生的資產增值，國家是最大的得益者。
經過4個多月的緊張籌備，在多次研討、數易其稿之後，TCL“授權經營，增量獎股”的改製方案終於出爐。細考這個改製方案，不難發現，這個方案的核心在於明確定義了“存量資產”和“增量資產”。李東生將不動存量動增量的方案交給李鴻忠後，李鴻忠對方案高度認同，特別讚賞李東生作為承擔責任主體個人提交50萬元風險保證金的做法。
首先這個方案對政府來說絕對有百利而無一害，不僅不動存量資產，而且在增量資產中，基數部分政府可以全部拿走，超額部分也拿大頭。而以李東生為代表的經營團隊在完成考核指標後得到的利益卻不能立刻兌現，而要轉成公司股份。
其次這種做法也杜絕了短期和投機性。當時在一些企業中實施承包經營，按規定，承包經營的團隊在實現超利潤後當期就可以把錢拿走。這種做法的結果往往是承包經營的團隊不考慮企業的長遠發展，在承包期內，盡量把利潤最大化，然後拿到獎金，隻能使個人得益，企業和政府的長遠利益得不到保障。
麵向未來的契約
1997年3月28日，李鴻忠和主管工業的副市長林惠純主持召開由市體改委、經委、財政局、工商局、國稅局、地稅局、國資辦等部門領導參加的專題工作會議，聽取了TCL集團的彙報，討論研究了TCL集團國有資產授權經營的有關問題。
根據《關於加快惠州市大企業集團發展的通知》（惠府[1996] 67號文）的精神，會議決定以TCL集團公司為進行國有資產授權經營的試點。會議決定，經清產核資後，由市國資委與TCL集團公司簽訂《國有資產授權經營責任書》；由市國資辦、市經委與TCL集團公司簽訂《授權經營責任考核獎懲細則》；同意TCL集團公司設立監事會，成員由市政府按有關規定指定的有關職能部門代表與TCL集團公司職工代表組成。