國內手機市場的由盛轉衰，讓TCL“以內補外”的戰略徹底落空。從2004年下半年到整個2005年，在對阿爾卡特海外業務的整合中，新的困難層出不窮。李東生生性不是一個冒進的人，但此刻他突然發現，在這個陌生的戰場上，原有的很多經驗似乎都失靈了。他不是失去了進取的勇氣，而是沒有找到進退的路徑。
困難出現在五個方麵。
第一是組織結構導致業務整合緩慢。
阿爾卡特和TCL合資成立一家公司的做法雖然能達到短期的平衡，但在到底誰說了算這個問題要扯半天。兩家都是龐大的公司，股權分別是55%和45%，雖然TCL控股，但T&A總經理和主要業務團隊都由阿爾卡特手機部門團隊擔任，TCL隻派出幾位主管參與，不足以形成一個絕對的領導方；同時責權不明確，業務運作效率很低，整個工作績效更是大打折扣。
表麵合在一起了，但是事實上還是兩張皮，貌合神離。T&A自2004年9月成立後至2005年一季度初期，處於磨合運營階段，基本上仍然保持TCL與原阿爾卡特移動電話部門相對獨立的運營模式——這是造成財務負擔加重的根本原因。
也就是說，合資公司成立以來，無論是海外市場還是國內市場都仍舊在延續原來阿爾卡特以及TCL兩套人馬、兩套運行體係的模式。比如廣州、深圳等地，TCL和阿爾卡特手機銷售各行其道，沒有達到資源整合的預期。整合7個月後，阿爾卡特的大部分產品還是外包生產，而TCL自己的工廠卻產能過剩。
第二是歐洲人力成本之高大大超乎預算。
在很長的時間裏，人力成本低廉是中國企業競爭的最大優勢之一，這也被看成是中國經濟的重要“紅利”。然而到了法國，基於當地的勞工協議，人力費用成本幾倍於中國。
按最初的合資協議，有700多名歐洲的阿爾卡特技術和管理人員整體轉入T&A公司。以阿爾卡特原來的高薪酬福利，月支付近每人1萬歐元，每月高達700萬歐元，僅8個月就能將TCL並購時所準備的歐洲業務營運資金5 400萬歐元耗盡。
而這些成本在法國很難靠裁員來削減，阿爾卡特原來與研發人員簽訂的是長期勞動合同。
解聘一名員工將麵臨三方麵的考驗：一是賠償金額不菲，平均每人超過10萬歐元；二是歐洲公司的工會非常強大，談判難度非一般可以想象；三是社會的輿論與壓力將對公司造成嚴重傷害。
正因如此，盡管經營業績不盡如人意，阿爾卡特方麵的人力成本卻幾乎保持原狀。從2004年9月份運作到調整前， TCL在歐洲不但沒有減少人，還增加了幾個人，這是很不可思議的。在沒有足夠銷售規模的情況下，維持阿爾卡特原有的員工結構是不可能贏利的。
第三是兩個企業的國內外資源共享難以實現。
渠道資源的共享，將兩家公司的成功產品引入各自的銷售平台，是最早著手之事，但卻一直沒有進展。
本以為TCL的國內產品可直接通過阿爾卡特的渠道進入海外市場，但涉及的海外運營商卻有定製和很強的互聯互通的要求，而TCL通訊的產品在品質上一直差強人意，始終不能通過運營商的審核，因此，並不能馬上上量。
阿爾卡特的手機產品通過TCL的渠道在國內銷售也問題多多：阿爾卡特手機在國內的運營是由整合後的蘇州T&A承擔的，這個原阿爾卡特的中國業務部門和TCL移動通訊有限公司的業務部門難以溝通。
雙方公司在激勵方式上的差異也導致了渠道滲透困難。T&A沿用的是TCL模式，相對低的固定收入，相對高的提成，而在原來的阿爾卡特中國業務團隊的收入比較平穩，賣多賣少不會有太大影響。新的業務管理和激勵方式他們並不接受，而他們差強人意的銷售業績也讓萬明堅無法容忍，衝突導致一些人員不斷流失，最終阿爾卡特中國業務部門被關閉。
第四是公司文化的磨合困難超出想象。
阿爾卡特手機業務與TCL相比，在經營業績上盡管處於弱勢，但是阿爾卡特作為全球主要通信設備係統廠商，在規模、技術、品牌和市場影響力上要比TCL強一些。而當一個弱勢品牌並購強勢品牌之際，強勢企業的員工一般很難接受弱勢企業的文化。因此，從並購的第一天起，不安全感就在原阿爾卡特手機歐洲業務中心和研發中心700多名員工中彌漫。他們對TCL文化很難認同，對未來缺乏信心，懈怠情緒像病毒般複製，他們懷念以前的阿爾卡特，歸屬感極速下降。
對阿爾卡特上海研發中心的整合也不順利，該中心有400多名中國工程師，主管是阿爾卡特派來的法國人，早期他們許多人難以認同TCL的管理文化。TCL派去了一批管理者，但這些管理者發現，他們對處於動蕩期的T&A並沒有太多的辦法，也很難融合到員工中去，他們的到來在原阿爾卡特的一些員工看來更像是異物入侵。上海外資企業很多，一些重要崗位的員工不斷流失，使得工作效率大受影響。